证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-014
同庆楼餐饮股份有限公司
关于收购合肥嘉南投资管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“同庆楼”）拟使用自有资金 11,530.00 万元收购控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司(以下简称“马投公司”)持有的合肥嘉南投资管理有限公司(以下简称“嘉南投资”或“标的公司”)95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资 5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉南投资 100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易对手为公司控股股东马投公司和实际控制人吕月珍，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。
● 除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没
有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资 5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉
南投资 100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
针对本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中
联国信”）以 2023 年 12 月 31 日为基准日对嘉南投资进行了评估，并出具了《同庆
楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第 177 号）。根据前述评估报告，
嘉南投资公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的市场价值为
11,531.06 万元。经双方协商一致，本次股权转让价款以评估价值为依据，确认的交易金额为 11,530.00 万元。
本次拟收购嘉南投资的资产产权清晰，仅有一个大型在建工程项目。该项目位于合肥市城市主干道长江西路与怀宁北路交口东北角，地铁 2#线、3#线十里庙站双地铁交汇，为 TOD 地铁上盖项目。
由嘉南投资建设的合肥市地铁 2#线十里庙站 1 号出入口及通道与项目相连，该
出入口于 2#线开通时已投入使用。未来地铁出入人群可通过地下通道直接进入项目酒店。项目地下为负三层结构，基坑支护已完成施工，土方施工共计 25 万方，已完成 21 万方，完成约 85%。
该项目整体规划设计已报规完成，相关大市政配套费及规费已全部缴齐，并已完成施工许可证办理，现场施工均按现施工图纸正在正常进行建设。我司经研究分析，该项目规划设计方案完全满足我司富茂大饭店的建设要求。
该项目整体规划设计建筑面积 14.23 万平方米，共规划了一栋 5 层综合裙楼、
一栋 22 层豪华酒店和一栋 17 层服务式公寓客房。综合裙楼地上面积约 4.4 万平方
米，规划了豪华大堂、12 个大型会议/宴会厅、10 间高规格会议室、42 间餐饮包厢、24 小时餐厅、海鲜特色餐厅、休闲娱乐中心、康体健身中心。南塔楼面积 2.8 万平
方米，规划了 374 间客房。北塔楼面积 1.9 万平方米，规划了 299 间服务式公寓客
房。地下面积 4.7 万平方米，与地铁直接连通，并规划了近 1 万平方米的地铁商业、800 多个停车位及酒店相关配套设施。项目建成后，预计可实现年营业额不低于 4亿元，将为富茂系列产品带来一个地标性酒店及非常可观的收益。
（二）本次交易的目的和原因
1、富茂酒店的经营模式在市场上极具竞争力，正处于全面发展时期。公司正在合肥地区进行网格化酒店投资布局，交易物业所在地是公司酒店业务布局的空白。
餐饮、宾馆和食品三大板块构成了公司的三轮驱动战略。公司充分发挥同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。目前公司旗下经营的三家酒店的商业模式（合肥滨湖富茂、瑶海富茂、北城富茂）已得到市场的充分验证。
按照公司战略规划，富茂酒店首先占据品牌发源地合肥市场，同时全面布局江浙沪地区，下一步进军全国市场。富茂酒店正在安徽省会合肥市进行网格化投资布
局，目前已开业 5 家，筹建 2 家，其中：合肥东面瑶海区开业 1 家（瑶海富茂）、
合肥西面高新区开业 1 家（高新富茂）、合肥南面包河区开业 1 家（滨湖富茂）、合肥北面新站区筹建 1 家（新站富茂）、合肥长丰开业 1 家（北城富茂）、合肥肥西开业 1 家（肥西富茂）、合肥肥东筹建 1 家（肥东富茂），但位于合肥市区中心位置的蜀山区却是公司酒店业务布局的空白。
2、嘉南投资项目所在地合肥市蜀山区属于中心城区，人口密集，商务活动频繁，公司拟在该区域布局富茂酒店，但该地区合适位置的成熟地块资源稀缺。该地区租赁物业受到物业面积、结构改造，交通环境等限制，很难改造成具有市场竞争力的富茂宾馆产品。中心城区租金成本过高等因素也导致该地区合适的酒店物业相对较少。
3、嘉南投资在建工程项目区位优势明显，较适合富茂酒店的选址需求；
嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，周边人口密集，商业氛围浓厚；处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，向东连接合肥老城区，向南连接合肥市政务区，向西连接合肥市高新区，向北连接合肥市铁路西站和庐阳区，距离合肥高铁西站直线 1.9公里，地理位置优越。该物业属合肥市轨道交通（地铁 2 号线）上盖 TOD 物业，嘉南投资已建设好该地块所连通的地铁站出入口，该地块物业地下直通地铁，交通极为便利。
本次交易完成后，公司可以利用该项大型在建工程，迅速将项目建成为集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大型酒店。鉴于该项目优越的地理位置、TOD 地铁上盖所具有的交通优势以及其巨大规模，该项目酒店建成后将成为我司宾馆业务板块的旗舰酒店，极大满足周边社会需求，提高公司综合竞争力，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
（三）本次交易履行程序情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第三届独立董事第一次专门会议，2024 年 4 月
24 日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事沈基水先生、吕月珍女士回避表决，除前述关联董事外的 7 位董事参加表决，
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
马投公司为公司控股股东，吕月珍为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，马投公司和吕月珍为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、吕月珍：公司实际控制人，担任公司董事、副总经理。
2、马鞍山市普天投资发展有限公司
统一社会信用代码：9134050075680392XA
法定代表人：沈基水
成立日期：2003 年 10 月 28 日
注册资本：1,500 万元人民币
注册地址：马鞍山市花山区湖东路街道党校路 99 号佳山墅 14-2-7 室
经营范围：对饮食服务业、宾馆业、娱乐服务业、食品加工业、日用化工产品制造业、房地产业、商业批发零售业、教育服务业、交通运输服务业进行投资。
主要股东：沈基水
（三）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告日披露日，上述关联方不属于为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为控股股东马投公司持有的嘉南投资 95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资 5%股权。
（二）本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
（三）嘉南投资不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为嘉南投资提供担保的情形。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，嘉南投资不属于失信被执行人。
（五）标的公司基本情况
公司名称：合肥嘉南投资管理有限公司
成立日期：2006 年 1 月 27 日
注册资本：800 万元人民币
注册地址：合肥市长江西路 551 号鼎金大厦 BOSS 中心 2815 号房
经营范围：投资管理,营销策划,物业管理,房地产开发,房屋租赁,建材销售。
股权结构：马鞍山市普天投资发展有限公司持有 95%股权，吕月珍持有 5%股权。
（六）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
2023 年 12 月 31 日/2023 年 2024 年 3 月 31 日/2024 年
项目
度（经审计） 第一季度（未经审计）
资产总额 72,971,328.12 75,420,300.21
负债总额 70,642,352.70 73,185,392.84
净资产 2,328,975.42 2,234,907.37
营业收入 - -
净利润 -360,638.51 -94,068.05
注：因标的公司所有地块尚处于建设状态，无营业收入。
上述 2023 年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z1665 号审计报告。
（七）除本次交易所涉及的资产评估事项外，嘉南投资最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托具有从事证券业评估资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《同庆楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目》（皖
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