上海行动教育科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”或“本公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 262.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,807.86 万股的 2.22%。本激励计划下授予的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 161 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干。本激励计划不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司实际控制人李践先生的妹夫刁乾先生参与本次激励计划。
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 27.25 元/份。在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、本次激励计划锁定期为 12 个月，股票期权在授权日期满 12 个月后分两
期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。具体安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至该批次股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
八、股票期权的行权条件：
股票期权的行权条件公司层面的业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度合同负债增加额达到 7.00 亿元或 2022 年度净利润达到 1.72 亿元
第二个行权期 2023 年度合同负债增加额达到 8.20 亿元或 2023 年度净利润达到 2.00 亿元
注 1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。
注 2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被深圳、上海证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 实施股权激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
一、激励对象确定的依据...... 9
二、激励对象的范围...... 9
三、不能成为激励对象的情况...... 9
四、激励对象的核实...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 10
一、本激励计划拟授出的权益形式...... 10
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类...... 10
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例...... 10
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......11
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况......11
二、相关说明......11
第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期......11
一、本激励计划的有效期......11
二、本激励计划的授予日...... 12
三、本激励计划的等待期...... 12
四、本激励计划的行权安排...... 12
五、本激励计划的禁售期...... 13
第八章 股票期权的行权价格及确定方法...... 14
一、授予股票期权的行权价格...... 14
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法...... 14
第九章 股票期权的授予与行权条件...... 14
一、股票期权的授予条件...... 14
二、股票期权的行权条件...... 15
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明...... 16
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 17
一、股票期权数量的调整方法...... 17
二、股票期权行权价格的调整方法...... 18
三、股票期权激励计划调整的程序...... 19
第十一章 股票期权的会计处理...... 19
一、会计处理方法...... 19
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响...... 20
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序...... 21
一、本激励计划的生效程序...... 21
二、股票期权的授予程序...... 22
三、股票期权的行权程序...... 22
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 23
一、公司的权利与义务...... 23
二、激励对象的权利与义务...... 24
三、其他说明...... 25
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 25
一、公司发生异动的处理...... 25
二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 26
三、其他情况...... 28
第十五章 附则...... 28
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；...... 28
二、本激励计划由公司董事会负责解释。...... 28
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
行动教育、公司、本 指 上海行动教育科技股份有限公司
公司
本计划、本激励计 指 上海行动教育科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、股权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 依据本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心骨干
期权授权日、授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 自股票期权授予激励对象之日起到所有股票期权行权完毕
或注销完毕为止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《上海行动教育科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《上海行动教育科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
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