证券代码：605090 证券简称：九丰能源 上市地点：上海证券交易所
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
之
募集配套资金非公开发行可转债
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年三月
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
张建国 蔡丽红 吉艳
杨影霞 蔡建斌 蔡丽萍
朱桂龙 陈玉罡 曾亚敏
目 录
上市公司全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
第二节 本次发行股份变动情况...... 17第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ...... 18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 19
第五节 中介机构声明 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 25
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、九 指 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
丰能源 年 2 月完成整体变更设立）
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东发行
本次交易、本次重组 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换
公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行股
本次购买资产 指 份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股
份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金
可转债 指 可转换公司债券
股东大会 指 江西九丰能源股份有限公司股东大会
董事会 指 江西九丰能源股份有限公司董事会
监事会 指 江西九丰能源股份有限公司监事会
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 江西九丰能源股份有限公司
英文名称： Jiangxi Jovo Energy Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 九丰能源（605090）
注册资本： 62,015.7812万元人民币
法定代表人： 张建国
有限公司成立日期 2008年2月27日
股份公司成立日期 2018年2月7日
社会统一信用代码： 91440101671830144D
注册地址： 江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧
办公地址： 广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116
办公地址邮政编码： 510620
电话号码： 020-38103095
传真号码： 020-38103095
互联网网址： http://www.jovo.com.cn/
电子信箱： jxjf@jovo.com.cn
许可项目：危险化学品经营，燃气经营，生物质燃气生产和供应（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源
经营范围： 原动设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，塑料制品制造，塑
料制品销售，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次配套发行履行的内部决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，逐项审议通
符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，逐项审议通
过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2022 年 6 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次配套发行监管部门核准过程
2022 年 10 月 26 日，发行人本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
2022 年 11 月 10 日，中国证监会下发《关于核准江西九丰能源股份有限公
司向 New Sources Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827 号），核准发行人发行可转换公司债券募集配套资金不超过 120,000.00 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 3 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（致同专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日
16:00 时，主承销商中信证券已收到九丰能源本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。
2023 年 3 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（致同专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 28 日，
九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币1,181,200,000.00 元（扣除本次非公开发行承销费用人民币 18,800,000.00 元）。
三、本次发行的基本情况
本次发行股份仅指配套募集资金之非公开发行定向可转债的发行。
（一）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转债募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的可转换公司债券。
（三）发行方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额 120,000 万元，发行数量 1,200
万张。
（五）转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于 23.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，按照“申报转股价格优先、规模优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 25.26 元/股。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行完成之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。初始转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+
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