证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-008
江西九丰能源股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十六次会议于 2022 年 1 月 17 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯
表决的方式召开，会议通知和材料已于 2022 年 1 月 13 日（星期四）以电子邮件
或电话的形式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长张建国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公 司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真 的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体为上市公司拟向四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能源”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次购买资产
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
截至董事会召开之日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方预计，本次交易标的公司 100%股份在交易基准日的预估值为 180,000万元至 210,000 万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于 180,000万元。
本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付不超过（含）人民币 60,000万元（自有或自筹资金），以发行的股份及可转换公司债券支付不低于（含）人民币 120,000 万元（其中暂定以发行股份的方式支付 10%，以发行可转换公司债券的方式支付 90%）。
截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的总体金额、数量及其比例关系，以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券以及现金对价的金额和数量尚未确定，并将在本次交易的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的补充协议及重组报告书中最终确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份情况
1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分配方案，每股现金红利
0.1793 元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。发行数量根据调整后的发行价格相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行可转换公司债券购买资产情况
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
方自愿放弃。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则转股价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期
查看PDF原文
