证券代码：605089 证券简称：味知香 公告编号：2023-023
苏州市味知香食品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日
召开了公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关制度的议案》，及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开了公司第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10
股派发现金红利 8 元（含税）,拟以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3.8 股。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 100,000,000 股，本次转增后，公司的总股
本为 138,000,000 股（股本总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。
上述事项涉及公司章程相关条款的修订。
二、修订公司章程及相关制度的情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及结合实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行修订，具体修订如下：
（一）章程修订的情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 13,800 万元。
元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股。 第二十条 公司股份总数为 13,800 万股，均为
普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股分立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。转换为股票的公司债券
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，向公司申报所持有的本公司的股份及其变 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有动情况，在任职期间每年转让的股份不得 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内不得转让。上述人员离职后半年内， 司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及其他持有公司首次公开发行前发行的股
份或者公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和中国证监会关于持有
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守上海证券交
易所的业务规则。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公持有公司股份的充分证据。股东按其所持 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的同一种类股份的股东，享有同等权利，承 股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，总额，达到或超过最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 的任何担保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经审 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
计总资产的 30%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 的担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）法律、行政法规、中国证监会、上 担保；
海证券交易所及本章程规定的须股东大会 （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证
审议通过的其他担保。 券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过
前款第（四）项担保，应当经出席会议的 的其他担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东股东大会在审议为股东、实际控制人及其 所持表决权的三分之二以上通过。公司提供前关联人提供的担保议案时，该股东或者受 款第（六）项担保的，控股股东、实际控制人该实际控制人支配的股东，不得参与该项 及其关联人应当提供反担保。
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
东所持表决权的半数以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公为公司住所地或其他明确地点。股东大会 司住所地或其他明确地点。股东大会会议地点会议地点有变化的，应在会议通知中予以 有变化的，应在会议通知中予以明确。
明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议与 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加网络投票相结合的方式召开。现场会议时 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股间、地点的选择应当便于股东参加。股东 东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东公司应当保证股东大会会议合法、有效， 参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予
给予每个提案合理的讨论时间。 每个提案合理的讨论时间。
…… ……
第四十五条 股东大会会议由董事会召集， 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
第五十五条 股东大会的书面通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
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