证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-020
龙岩高岭土股份有限公司
关于合资设立项目公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）拟与潮州市天燕瓷土有限责任公司（以下简称“天燕公司”）合资设立项目公司，该项目公司拟定名为潮州市龙燕矿业有限公司（最终以工商核名为准，以下简称“项目公司”或“标的公司”）。
投资金额：项目公司注册资本 9,000 万元，公司拟以货币方式出资人民
币 3,600 万元。
特别风险提示：在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在合作方未能按约定出资到位的风险以及投资项目收益不达预期等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资基本情况
鉴于瓷土矿行业具备较好发展前景，为落实公司发展战略，寻求业绩增长第二曲线，公司拟与潮州城市建设投资集团有限公司（以下简称“潮州城建投集团”）及其全资子公司天燕公司合作，共同开发位于潮州的飞天燕瓷土矿山，该矿山采矿权目前登记在天燕公司名下。合作安排具体如下：
由公司与天燕公司合资设立项目公司，项目公司注册资本 9,000 万元，其中天燕公司以飞天燕瓷土矿山的采矿权评估作价出资 5,400 万元，占股比 60%；公司以货币方式出资人民币 3,600 万元，占股比 40%。项目公司成立后，公司将主导项目公司及飞天燕瓷土矿的日常生产经营。
项目公司注册成立后，天燕公司将其名下的飞天燕瓷土矿山的采矿权变更至项目公司名下，天燕公司持有的项目公司 60%股权将通过国有产权划拨至潮州
城建投集团名下。
（二）审议情况
公司于 2023 年 5 月 11 召开第二届董事会第十九次会议，以“7 票赞成、0
票反对和 0 票弃权”审议通过《关于合资设立项目公司的议案》。本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组说明
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）潮州城市建设投资集团有限公司
1、公司名称：潮州城市建设投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91445100MA4WQHXX1G
3、企业性质：商务服务业
4、注册时间：2017 年 6 月 26 日
5、注册资本：1,000,000 万(元)
6、注册地：潮州市福安路中段市政大楼四楼
7、主要办公地点：潮州市湘桥区潮州大道北段市地税局金凤楼四楼
8、法定代表人：王顺卿
9、经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；停车场服务；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；燃气经营；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、主要股东或实际控制人：潮州市人民政府国有资产监督管理委员会
11、其他说明：潮州城市建设投资集团有限公司成立于 2017 年 6 月，原名
潮州市城市建设投资有限公司（2020 年 12 月更名），注册资本人民币 1,000,000万元（实缴 60,250 万元），为潮州市属国有城市基础设施建设的建设及投融资主体、市政公用设施的运营主体。参与潮州市范围内的城市基础设施建设，创建国家新型城镇化试点市建设，以及韩东新城、高铁新城、凤泉湖高新区、闽粤经济合作区的建设。
潮州城建投集团现有全资及控股子公司 16 家，参股合资公司 8 家，主要经
营内容涵盖城市建设、房地产开发、酒店运营、矿产资源开发以及水电燃气能源等行业。其中，矿产资源类子公司共计 2 家，除天燕公司外，潮州市赢发矿业有限责任公司（注册资本 10,000 万元）经营范围为非金属矿及制品销售、河道采砂、矿产资源（非煤矿山）开采。
12、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 12,607,758,930.34 11,906,945,197.37
负债总额 3,225,092,992.60 2,510,341,549.37
净资产 9,382,665,937.74 9,396,603,648.00
资产负债率 25.58% 21.08%
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -6,311,928.29 -53,582,975.07
上述潮州城建投集团 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年度财务数据
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
13、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
（二）潮州市天燕瓷土有限责任公司
1、公司名称：潮州市天燕瓷土有限责任公司
2、统一社会信用代码：914451021981747501
3、企业性质：有限责任公司
4、注册时间：1989 年 11 月 2 日
5、注册资本：558 万
6、注册地：广东省潮州市桥东下津海鹅头村
7、主要办公地点：广东省潮州市桥东下津海鹅头村
8、法定代表人：卢钺煌
9、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东或实际控制人：潮州城建投集团
11、其他情况说明：天燕公司无分、子公司，系潮州城建投集团全资子公司。
天燕公司未设董事会及监事会，由卢钺煌担任法定代表人兼执行董事、陈少群担任监事。公司名下拥有取得探明总储量为 960 万吨的飞天燕瓷土矿采矿权，
有效开采年限为 2022 年 10 月至 2034 年 10 月。
12、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 44,665,501.66 43,922,159.91
负债总额 12,213,333.23 44,054,029.61
净资产 32,452,168.43 -131,869.7
资产负债率 27.37% 100.30%
2023 年 1-4 月 2022 年度
营业收入 0 0
净利润 -138,922.08 -1,227,893.89
上述天燕公司 2023 年 1-4 月财务数据未经审计，2022 年度财务数据经中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
13、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
三、投资标的基本情况
1、标的名称：潮州市龙燕矿业有限公司（最终以工商核名为准）
2、主营业务：飞天燕瓷土矿采选销售。
3、经营范围：（最终以工商行政主管机关登记为准）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；再生资源加工；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：9,000 万元人民币
5、出资方式及股权结构：
（1）公司成立时股权结构
股东名称 持股比例 出资金额 出资方式
（%） （万元）
潮州市天燕瓷土有限责任公司 60 5,400 采矿权评估作价
龙岩高岭土股份有限公司 40 3,600 货币资金
总计 100 9,000 --
（2）划转后股权结构
项目公司成立并完成飞天燕瓷土矿采矿权变更后，天燕公司将持有的项目公司 60%股权，通过国有产权划拨的方式全部划转至潮州城建投集团。划转后股权结构如下表：
股东名称 持股比例 出资金额 出资方式
（%） （万元）
潮州城市建设投资集团有限公司 60 5,400 股权划转
龙岩高岭土股份有限公司 40 3,600 货币资金
总计 100 9,000 --
市自然资源局颁发的采矿许可证（证号 C4451002016
查看PDF原文
