龙岩高岭土股份有限公司
章 程
（2022 年 9 月修订）
中华人民共和国 福建省 龙岩市
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 公司党组织...... 22
第一节 党组织的机构设置 ...... 22
第二节 党组织的职权 ...... 22
第六章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第十章 通知和公告...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十二章 修改章程...... 47
第十三章 附则...... 47
龙岩高岭土股份有限公司
（2022 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由龙岩高岭土有限公司整体变更设立的股份有限公司，在龙岩市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9135080074907436X9。
第三条 公司于 2021 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681 号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票
3,200 万股，于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：龙岩高岭土股份有限公司。
英文全称：LONGYAN KAOLIN CLAY CO．，LTD
第五条 公司住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号国资大厦
10-12 层。邮政编码：364000。
第六条 公司注册资本为人民币 12,800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，自公司营业执照签发之日起计算。公司类型：股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企、精诚协作、创新求实，实现员工、
股东、合作伙伴及社会价值的共同提升，做中国高岭土行业的领航者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高岭土矿的开采及选矿、加工、
销售；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500——10 平方公里以下；1/1000——15 平方公里以下。1/2000——20 平方公里以下）、线路工程测量（100km 以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审批及禁止经营的项目除外）的研究开发；专用化学品制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型催化材料及助剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称证券登记机构）集中存管。
第十八条 公司是由龙岩高岭土有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司。公司设立时，发起人龙岩工贸发展集团有限公司（于 2018 年 10 月更名为龙
岩投资发展集团有限公司）、龙岩市汇金发展集团有限公司（于 2021 年 7 月更名
为龙岩文旅汇金发展集团有限公司）、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司等三 名股东系以龙岩高岭土有限公司截至2017年9月30日经审计的净资产折股投入 公司。公司设立时股份总数为 90,000,000 股，各发起人及其所持股份数量、比例 如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例 认缴出资时间
1 龙岩工贸发展集团有限公司 72,045,000 80.05% 2017 年 9 月 30 日
2 龙岩市汇金发展集团有限公司 13,500,000 15.00% 2017 年 9 月 30 日
3 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 4,455,000 4.95% 2017 年 9 月 30 日
合 计 90,000,000 100.00% --
公司设立时的注册资本 9,000 万元业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同验字（2017）第 350ZA0066 号《验资报告》验证。
第十九条 公司股份总数为 12,800 万股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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