证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2023-035
上海太和水科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海太和水科技发展股份有限公司 控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日
收到上海证券交易所下发的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》（上证公函【2023】0756 号，以下简称“《问询函》”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并已会同相关中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下：
2023 年 6 月 25 日晚间，公司公告称控股股东、实际控制人何文辉所持公司
4,721,218 股被司法冻结，占公司股份总数的 4.17%，主要系公司第二大股东上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称华翀基金）要求何文辉按照《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之 2018 年度业绩补偿安排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项。
一、上述业绩补偿安排协议涉及具体情况，包括但不限于业绩承诺全部期间、全部承诺人、业绩要求、补偿约定、完成情况、实际执行情况、双方纠纷情况、前期信息披露情况及是否合规，并进一步核实双方是否存在其他未披露的协议约定或潜在利益安排。请公司保荐机构发表意见。
【回复】
1、业绩补偿安排协议有关情况
发展有限公司之认购协议》及《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协
议补充协议》（以下简称“《2018 年 3 月补充协议》”）。其中，《2018 年 3 月补充协
议》第二条约定相关业绩对赌目标、补偿方式及计算方式等情况，具体内容如下：
“（a）目标公司及创始股东对目标公司的业绩做出如下承诺：2018 年不低于
18,000 万元，2018 年、2019 年、2020 年三年累计利润 80,000 万元。对目标公司
的经营活动净现金流做出如下承诺：2018 年不低于 5,000 万元，2019 年不低于6000 万元人民币，2020 年不低于 7000 万元人民币。
（c）如果目标公司在 2018 年实现业绩低于承诺业绩的 90%（或 2018 年实现
现金流低于承诺现金流的 90%），则认购方有权要求创始股东对目标公司进行估值调整，并对估值差额部分按照下述公式选择进行现金补偿或股份补偿；如果 2018年实现业绩低于承诺业绩的 70%（或 2018 年实现现金流低于承诺现金流的 70%），认购方有权选择适用本条估值调整及业绩补偿，也可选择适用第 6（6）条“回购请求权”的约定，不再进行估值调整及业绩补偿。估值调整及补偿具体方式如下：
股份补偿的计算方式为：补偿股份比例=[认购价款/（调整后估值+认购价款）]-[认购价款/（投前估值+认购价款）]
现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=认购价款-[认购价款*（调整后估值+认购价款）/(投前估值+认购价款)]
其中“调整后估值”按如下两种方式计算的结果孰低为准：1）调整后估值=（2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩）*目标公司本次投前估值；2）调整后估值=（2018 年实现现金流/2018 年承诺现金流）*目标公司本次投前估值。”
为满足 IPO 上市审核及监管中关于上市企业控制权稳定性及经营持续性要求，华翀基金与公司、何文辉于 2019 年 4 月签署了《上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股东特殊权利之补充协议》（以下简称“《股东特殊权利终止协议》”）。《股东特殊权利终止协议》第二条约定，《2018 年 3 月补充协议》的第二条自《股东特殊权利终止协议》签署之日起终止，各方无需再就前述条款约定的相关内容承诺任何义务或责任，同时也无权就前述条款约定的相关内容要求其他方承担任何义务或责任。保荐机构
于 2019 年 5 月对华翀基金进行了访谈，同时分别于 2019 年 9 月、2020 年 3 月和
2020 年 8 月取得了华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认其与太和水、
太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。
根据公司于 2023 年 6 月 25 日提供的《华翀基金关于上海太和水环境科技发
展股份有限公司之 2018 年度业绩补偿安排协议》（以下简称“《业绩补偿安排协议》”），《业绩补偿安排协议》显示该协议签署于 2019 年 7 月，具体情况如下；
项目 具体内容
业绩承诺补偿期间 2018 年
协议签署方 华翀基金和创始股东何文辉（即业绩补偿承诺人）
2018 年公司实现业绩（净利润）不低于 18,000 万元，2018 年
公司的经营活动净现金流不低于 5,000 万元。实现业绩为承诺
业绩要求 期内由具有证券从业资格的且经认购方认可的会计师事务所审
计后的归属于公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润；
实现现金流为承诺期内由具有证券从业资格的且经认购方认可
的会计师事务所审计后的公司合并报表经营活动现金净流量
1、就公司 2018 年实现业绩与 2018 年承诺业绩的差异，对公司
进行估值调整，并对估值差额部分由创始股东向华翀基金进行
现金补偿。具体计算方式如下：
现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=认购价款-[认购价款
*(调整后估值+认购价款)/(投前估值+认购价款)]-已实现的现
补偿约定 金补偿金额(或与已实现的股份补偿比例等额的现金补偿金
额)；
其中，调整后估值=(2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩)*目标
公司本次投前估值；
2、创始股东应于公司 A 股成功上市后的 6 个月内支付现金补偿
义务，若未能按期支付，每延迟 1 日应向华翀基金支付未支付
金额万分之五的罚息
根据太和水 2018 年《审计报告》，发行人 2018 年实现业绩（归
属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润）为 8,401.98 万
元，经营性活动现金流净额为 1,435.47 万元，未完成业绩承诺，
何文辉应承担现金补偿金额 6,786.48 万元。具体现金补偿测算
情况如下：
现金补偿金额=认购价款-[ 认购价款*(调整后估值+认购价
完成情况 款)/(投前估值+认购价款)]-已实现的现金补偿金额(或与已实
现的股份补偿比例等额的现金补偿金额)=14,000 万元-[14,000
万元*(65,348.75万元+14,000万元)/(140,000万元+14,000万
元)]=6,786.48 万元。
其中“调整后估值”按如下方式计算的结果为准：调整后估值
=(2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩)*目标公司本次投前估值
8,401.98 万元/18,000 万元*140,000 万元=65,348.75 万元
协议约定前述现金补偿支付期为 2021 年 8 月 9 日前。
实际执行情况 何文辉于 2022 年 8 月 25 日支付前述部分补偿款 200 万元，尚
欠补偿款 6,586.48 万元及未能按时支付部分相应的罚息
2023 年 1 月，华翀基金向上海市静安区人民法院起诉：请求判
双方纠纷情况 令何文辉按照上述《业绩补偿安排协议》约定履行相应的给付
义务
2、上述协议前期信息披露情况，及双方是否存在其他未披露的协议约定或利益安排
上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，双方均未告知保荐机构该协议的相关事项；保荐机构已向华翀基金进行访谈且已取得的华翀基金签署之历次股东调查问卷中华翀基金均已明确其与公司及公司控股股东/实际控制人不存在其他股份方面的约定或利益安排。上述《业绩补偿安排协议》的相关内容未于公司招股说明书等申报文件予以披露。
公司实际控制人何文辉所持 4.17%股份于 2023 年 5 月 19 日被司法冻结，因
实际控制人冻结股份未达《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故
何文辉未告知太和水、公司亦未予以披露。2023 年 6 月 25 日，公司对何文辉所
持部分股份被司法冻结事项及相应原因（即华翀基金要求何文辉按照《业绩补偿安排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致）予以披露，保荐机构至此获悉双方曾签署《业绩补偿安排协议》。
根据《首发业务若干问题解答（一）》问题5规定，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。《业绩补偿安排协议》显示该协议签署于2019年7月，即属于 IPO 申报期间，上述协议有关条款属于应当披露事项。公司招股说明书等申报文件均未提及上述协议，不符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。
根据何文辉于 2023 年 6 月出具的确认函，除公司招股说明书已披露的协议
及前述《业绩补偿安排协议》外，双方不存在其他未披露的协议约定或潜在利益
安排。2023 年 6 月 28 日，公司和保荐机构对华翀基金工作人员进行了实地走访，
确认是否存在除前述《业绩补偿安排协议》外的其他利益安排。华翀基金工作人员表示需待华翀基金履行内部决策程序后方可予以确认。
【保荐机构核查程序及结论】
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序:
1、取得了《关于上海太和水环境科技
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