605081 沪市 太和水

证券代码：605081          证券简称：太和水      公告编号：2021-024
              上海太和水环境科技发展股份有限公司

        关于公司拟与关联方组成联合体参与 BOT 项目投标并

                  共同设立项目公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：本公司拟与崇仁县德辉生物科技有限公司（以下简称“德辉生物”）组成联合体（以下简称“联合体”）参与崇仁县乡村振兴生态产品价值实现机制试点项目招投标（以下简称“崇仁县 BOT 项目”）。如项目中标，联合体将与政府出资代表共同出资组建项目公司实施崇仁县 BOT 项目。

  ●德辉生物为公司关联人，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司未与德辉生物发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  本公司拟与德辉生物组成联合体，参加崇仁县 BOT 项目投标，项目总投资129,885 万元。如项目中标，联合体将与政府出资代表共同出资组建项目公司实施崇仁县 BOT 项目。

  何文辉持有本公司 22.56%股份，为本公司实际控制人。德辉生物是何文辉父亲何贤德独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易公告日为止，过去 12 个月内公司与同一关联人德辉生物之间未发生过其他非日常关联交易，亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


  二、关联方基本情况

  名称：崇仁县德辉生物科技有限公司

  住所：江西省抚州市崇仁县许坊乡许坊街 1 号

  法定代表人：何贤德

  注册资本：300 万元

  经营范围：谷物、果蔬、植物、中药材种植；水产品养殖；农产品及水产品的初级加工及销售；农业生态旅游；农业种植技术开发；农业技术咨询；农业技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）投资标的和交易类别

  公司拟与德辉生物组成联合体参与崇仁县 BOT 项目投标，如中标，则将设立项目公司负责该项目的建设、运营、移交等工作内容。

  （二）投资标的的基本情况

  项目名称：崇仁县乡村振兴生态产品价值实现机制试点项目。

  项目地点：江西省抚州市崇仁县许坊乡。

  项目总投资：项目总投资 129,885 万元, 其中建安工程费 86626 万元、工程
建设其他费用 26,325 万元、基本预备费 5,648 万元，建设期利息 11,286 万元。
项目总投资金额最终以项目审计金额为准。

  合作期：30 年（含建设期、运营期，其中建设期 7 年，一期 4 年，二期 3 年）
  项目内容：绿色生态环境建设、绿色生态生产建设、农业科创园建设、绿色生态文旅建设以及配套公用工程建设。

  回报机制：使用者付费。

  运作方式：特许经营 BOT 模式（建设一运营一移交）

  项目资本金：本项目资本金为初期投资的 20%，由中标特许经营者和政府方出资代表通过自有资金出资，项目公司注册资本金额等同于项目资本金 25,977万元。

  项目公司出资及比例：项目公司由中标联合体与政府出资代表共同出资设立，项目公司注册资本金设定为总投资的 20%，为 25,977 万元。其中政府出资 2,598
万元，占比 10%；联合体出资 23,379 万元，占比 90%。项目公司股权比例具体如下：

 股东            出资金额(万元）  资金来源        持股比例(%）

 政府出资        2,598            财政资金        10

 本公司          22,080          自有资金        85

 德辉生物        1,299            自有资金        5

  四、投资的主要内容和履约安排

  联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，并以现金出资的方式履行各自出资义务。公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次组成联合体投标系为了发挥联合体各方业务资源优势，实现双方优势互补，有利于提高公司参与 BOT 项目投标的综合竞争实力。该项目实施有利于公司在 BOT 领域积累经验，对于公司提升经营业绩具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本关联交易事项已提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事何文辉先生回避了表决，10 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
  公司独立董事认为：本次关联交易系按市场化原则进行，实现双方资源优势互补；联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，并以现金出资的方式履行各自出资义务；本次关联交易符合公司的发展战略，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形；关联董事就上述议案在董事会上回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


  七、风险提示

  本项目是否中标尚存在不确定性，项目相关文件尚未签署；本项关联交易尚需经公司股东大会审议批准。

  特此公告。

                            上海太和水环境科技发展股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 8 日