证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2022-014
浙江大自然户外用品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制订公司相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，浙江大自然户外用品
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章
程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了公司第二届董事会第七次会议及第二届监
事会第五次会议，审议并通过《关于修订公司章程的议案》和《关于修订、制
订公司相关制度的议案》 。
现将具体情况公告如下：
一、章程的修订
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要的条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外。
公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。……
必需。……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条、第四十四
…… 条、第四十五条规定的事项；
（十五）审议股权激励计划； ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准公司与关联人达成的交易金
…… 额（包括承担的债务和费用，关联担保除外）在 3000
万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十二条 公司发生的下列重大交易（提供担
保、提供财务资助除外），需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
新增 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
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