北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年七月
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2024 年 7 月 15 日下午 14：00
现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 B 座
21 层会议室
参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师
会 议 议 程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
议案 1：《关于选举公司独立董事的议案》
议案 2：《独立董事工作细则》
议案 3：《关联交易管理制度》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案 1：《关于选举公司独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，候选人的任职资格经公司董事会提名委员会审查通过后，公司于 2024 年 6月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名吴爱清先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，同时继任审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
吴爱清先生具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司独立董事的职责要求。经审查，吴爱清先生不存在《公司法》所列举不得担任董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格。
独立董事候选人吴爱清先生的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024 年 7 月 15 日
附件：吴爱清先生简历
吴爱清先生，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南
财经政法大学会计学专业，高级会计师职称。
吴爱清先生在 2004 年 7 月至 2007 年 12 月，在中国一拖集团有限公司出任
财务部科员及科长；
2008 年 1 月至 2009 年 3 月担任上海信卓投资咨询有限公司投资总监；
2009 年 3 月至 2011 年 7 月在珠海华发集团有限公司旗下全资投资公司出任
投资副总监；
2011 年 8 月至 2014 年 5 月在珠海市一德石化有限公司出任公司副总经理兼
财务总监；
2016 年 6 月 29 日至 2017 年 9 月担任西安海天天线科技股份有限公司副总
经理；2017 年 9 月至 2019 年 12 月，担任该公司总经理，2019 年 12 月至今，担
任该公司副总经理；
2018年11月至2024年6月任中科云网科技集团股份有限公司公司副总裁，
2019 年 8 月至 2024 年 6 月任该公司财务总监，2020 年 11 月至 2021 年 3 月，任
该公司第四届董事会非独立董事，2021 年 3 月至 2023 年 12 月任该公司第五届
董事会副董事长。
关于修订公司相关制度的议案（议案 2-议案 3）
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2023 年 8 月新发布《上市公司独立董事管理办法》等文件，
为了保持公司内部治理制度与现有新的规定的一致性，使公司信息披露持续符合监管机构的要求，公司常年法律顾问——北京德恒律师事务所对公司现有内部治理相关制度进行了修订，主要涉及修订的制度如下：
编号 制度名称
议案 2 《独立董事工作细则》
议案 3 《关联交易管理制度》
议案相关制度文件已经公司于 2024 年 6 月 26 日召开的第四届董事会第二
十二次会议审议通过，制度的具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024 年 7 月 15 日
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等法律法规、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本工作细则第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
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