证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2024-012
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
回购价格：不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其它持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，将导致本次回购方案存在无法按计划实施或只能
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止或变更本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险；
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年2月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十四条及第二十六条规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况及未来盈利能力等因素，同时为了进一步完善公司长效激励机制，依据相关法律法规，张熠
君女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将择机用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购股份拟作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
2、回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额：以公司目前总股本211,697,778股为基础，若按本次计划最高回购价格12.00元/股测算，按照本次回购股份的资金总额下限2,000万元，预计回购股份数量约为1,666,667股，占公司目前总股本的0.79%；按照本次回购股份的资金总额上限4,000万元，预计回购股份数量约为3,333,333股，约占公司目前总股本的1.57%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）本次回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源为自有资金。
（七）回购期限
1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月
内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案。
2、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购数量下
限1,666,667股和回购数量上限3,333,333股测算，预计回购后公司股权结构变化如
下：
股份类别 本次回购前 本次回购后（按预计回购 本次回购后（按预计回购
数量下限） 数量上限）
股份数量（股） 占总股本的比 股份数量（股） 占总股本的比 股份数量（股）占总股本的比
例（%） 例（%） 例（%）
有限售条件 127,536,500 60.25 129,203,167 61.03 130,869,833 61.82
流通股
无限售条件 84,161,278 39.75 82,494,611 38.97 80,827,945 38.18
流通股
总股本 211,697,778 100.00 211,697,778 100.00 211,697,778 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计）,公司总资产为3,850,063,815.87元，净资产
为 1,295,951,022.63 元 ,流动资产为1,887,050,370.14元。假设本次回购资金上限
4,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30 日 总 资产的
1.04%，归属于上市公司股东净资产的3.09%，流动资产的2.12%，占比较低，不
会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。
公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回
购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖本公司股份的情况如下：
股东姓名 职务 增持方式 增持时间 增持数量 增持后持有公司股份
（股） 数量
2024年2月20日 18300.00 863300.00
黄君 副总裁 集中竞价 2024年2月21日 36200.00 899500.00
2024年2月22日 15900.00 915400.00
邢磊 副总裁 集中竞价 2024年2月22日 16,300.00 770,300.00
注：公司于2024年2月20日披露了《关于部分董监高及其他核心管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008），上述股东的增持情况皆是发布增持计划后的实施进展。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间内暂无减持计划，有增持本公司股份的计划，具体情况详见公司于2024年2月7日披露的《关于控股股东及实际控制人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006），于2024年2月20日披露的《关于部分董监高及其他核心管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008）
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的
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