浙江天正电气股份有限公司
章程
2024 年 4 月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监 事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通 知 ...... 38
第二节 公 告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附 则 ...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用证代码：91330000717612987P。
第三条 公司于2020年7月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,100 万股，并于 2020年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江天正电气股份有限公司
公司的英文名称为：Zhejiang Tengen Electrics Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区
第六条 公司注册资本为人民币 50,797.375 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他成员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以低压电器为核心，通过技术创新和科学管理，
提升产品质量，满足客户需求，取得良好的经济效益和社会效益，实现股东利益的最大化。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：“低压电器及元器件、家用电器、高低压电气成套设备、高低压开关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、消防电气研发、生产、销售及技术服务；高低压元器件、多功能采集器、电能补偿产品的生产、销售，系统集成、成套配电柜的生产、销售、维修及技术服务，输配电及控制设备、智能配电系统及信息技术平台的设计、生产、安装、调试及技术服务，电气机械及器材、工业自动控制系统装置、建筑及电气工程安装，电线电缆、汽动元件的销售；从事进出口业务；发电、输电、供（配）电；含下属分支机构经营范围。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市乐清市经济开发区中心大道 288 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司设立时各发起人、认购的股份数及其出资方式具体如下：
序号 股东名称或 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
姓名
天正集团有 货币（361,745.36 元+1,950,000 元）
1 限公司 43,062,300.00 57.42 无形资产（14,706,007 元）
实物资产（26,044,547.64 元）
2 王巍 3,999,680.00 5.33 货币
3 刘圣龙 3,999,680.00 5.33 货币
4 周海萍 3,999,680.00 5.33 货币
5 胡忠胜 3,999,680.00 5.33 货币
6 屠明荣 3,999,680.00 5.33 货币
7 王华林 1,992,000.00 2.66 货币
8 郑松林 1,091,600.00 1.46 货币
9 郑祥展 990,000.00 1.32 货币
10 周松华 893,800.00 1.19 货币
11 林顺华 739,000.00 0.99 货币
12 高达明 696,000.00 0.93 货币
13 刘辉平 647,500.00 0.87 货币
14 虞洪胜 638,000.00 0.85 货币
15 黄时昌 638,000.00 0.85 货币
16 周星增 637,500.00 0.85 货币
17 屠万千 635,900.00 0.85 货币
18 金海妹 600,000.00 0.80 货币
19 南存坚 580,000.00 0.77 货币
20 周立银 580,000.00 0.77 货币
21 郑建化 580,000.00 0.77 货币
合计 75,000,000.00 100.00
第二十条公司的股份总数为 50,797.375 万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
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