证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2023-035
浙江天正电气股份有限公司
关于收购参股子公司苏州宏云智能科技有限公司 10%股权相
关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司以 1,475.11 万元受让赵飞、徐丽、单冰辉、王斌、湖州瀚诚股权投
资合伙企业（有限合伙）、罗丽丽、胡彩萍、严睿斌合计持有的苏州宏云
智能科技有限公司 10%股权，本次股权转让完成后，公司对其持股比例由
14.57%变更为 24.57%。
公司与苏州宏云智能科技有限公司及其原始股东签署补充协议约定终止
原《增资协议》第十一条后续收购安排条款。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 9 月 5 日，浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”、“天正”）
与苏州宏云智能科技有限公司（以下简称“宏云”）及其股东签署了《关于投资苏州宏云智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。公司以 4,764.71万元认购总对价对宏云进行增资，其中 882.35 万元计入宏云注册资本、3,882.36万元计入宏云资本公积。本次增资完成后，宏云注册资本由 5,000 万元增加至5,882.35 万元，公司持有宏云 15%股权。
2023 年 4 月，苏州科技城创业投资有限公司、苏州科技城科创天使创业投资
合伙企业（有限合伙）共同以 1,000 万元对宏云进行增资，其中 173.01 万元计入宏云注册资本、826.99 万元计入宏云资本公积。本次增资完成后，宏云注册资本由 5,882.35 万元增加至 6,055.36 万元,苏州科技城创业投资有限公司、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）合计持股 2.86%，公司对宏云的持股比例由 15%稀释至 14.57%。
根据《增资协议》“第十一条后续收购安排”的规定，自 2022 年起至 2030 年，
以 2021 年的年销售收入为基数，若宏云按照天正审计标准实现的年度销售收入的
复合增长率若达到 30%以上，则天正须在上述收购条件达成后第二年的 6 月 30 日
之前按照增资协议中规定的定价标准每年收购宏云现有股东持有的合计 15%的股权。若宏云年销售收入复合增长率在 70%以上，继续收购时宏云估值按照上一年度按天正标准审计的宏云净利润的 14 倍确认。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第 510028 号审计报告，宏云 2022 年度营业收
入 7,751.65 万元，较 2021 年度经审计的营业收入增长 163.18%；宏云 2022 年度
净利润 1,053.65 万元，宏云估值调整为 14,751.10 万元。
经各方协商确定，公司本次收购宏云 10%股权，按上述交易对价标准，10%股权的交易对价为 1,475.11 万元；余下 5%股权不再收购。同时，公司与宏云及其原始股东签署增资协议之补充协议，约定终止《增资协议》“第十一条后续收购安排”条款。
本次各转让方向公司转让的具体出资额、比例及转让价格如下：
序 转让方名称或姓名 受让方 转让出资额 标的股权 转让对价
号 名称 （万元） （万元）
1 赵飞 413.9083 6.8354% 1008.2967
2 徐丽 84.0481 1.3880% 204.7553
3 单冰辉 浙江天 26.4735 0.4372% 64.4918
4 王斌 正电气 23.9091 0.3948% 58.2373
5 湖州瀚诚股权投资合 股份有 19.1527 0.3163% 46.6577
伙企业（有限合伙） 限公司
6 罗丽丽 17.6490 0.2915% 42.9994
7 胡彩萍 10.1976 0.1684% 24.8409
8 严睿斌 10.1976 0.1684% 24.8409
合计 605.5360 10.0000% 1475.1100
本次股权转让完成后，公司对宏云的持股比例由 14.57%增加至 24.57%。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 29 日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收
购参股子公司苏州宏云智能科技有限公司 10%股权相关事项的议案》；独立董事对本次收购事项及签署补充协议约定后续不再收购宏云股权事宜发表了同意的独立意见。本次交易相关事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、赵飞，男，中国国籍，身份证号码：230102197604******，住所：哈尔滨市动力区体育街，标的公司董事长兼总经理。
2、徐丽，女，中国国籍，身份证号码：320504197808******，住所：江苏省苏州市金阊区三元三村，标的公司监事。
3、单冰辉，女，中国国籍，身份证号码：230204197405******，住所：北京市朝阳区双桥东路。
4、王斌，男，中国国籍，身份证号码：320503197306******，住所：江苏省苏州市相城区天亚水景苑。
5、湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D203 室-21
执行事务合伙人：柏励投资管理咨询（上海）有限公司
注册资本：9000 万元
经营范围：股权投资，股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正茂创业投资有限公司 1,000 11.1111%
2 林念昕 800 8.8889%
3 陈林娟 800 8.8889%
4 黄燕丽 700 7.7778%
5 杨庆荣 550 6.1111%
6 陈宏 500 5.5556%
7 陆翀 500 5.5556%
8 北京水麒麟投资有限公司 500 5.5556%
9 费革胜 300 3.3333%
10 曹子骞 300 3.3333%
11 杨颖 300 3.3333%
12 罗宝德 300 3.3333%
13 林家敏 300 3.3333%
14 刘志成 300 3.3333%
15 汪培芳 300 3.3333%
16 李霈 300 3.3333%
17 张晓岚 300 3.3333%
18 嘉兴星涌月益股权投资合伙企业（有限合伙） 300 3.3333%
19 张勇 250 2.7778%
20 宋小睿 200 2.2222%
21 何橹 100 1.1111%
22 柏励投资管理咨询（上海）有限公司 100 1.1111%
合计 9,000 100%
2022 年，湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）总资产 6,691 万元，净资
产 6,691 万元，营业收入 0 万元，净利润 651 万元。
湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 3 月成立，于 2017 年 10
月在中国证券投资基金业协会完成备案。截至 2022 年 12 月 31 日持有 9 个对外投
资项目，合计投资本金为 6,525 万元。
6、罗丽丽，女，中国国籍，身份证号码：512501198107******，住所：四川省宜宾市翠屏区柏杨路。
7、胡彩萍，女，中国国籍，身份证号码：320520197310******，住所：江苏
省苏州市吴中区木渎镇，标的公司董事、副总经理。
8、严睿斌，男，中国国籍，身份证号码：330105198610******，住所：上海市普陀区长寿路，标的公司战略总监、董事会秘书。
各交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州宏云智能科技有限公司
2、成立时间：2015 年 10 月 14 日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：6,055.36 万元
5、法定代表人：赵飞
6、注册地址：苏州市相城区青龙港路 60 号苏州港口大厦 2
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