证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2022-018
浙江天正电气股份有限公司
关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
终止实施浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年限制性
股票激励计划
限制性股票回购的数量：2,862,000股
限制性股票回购的价格：6.87元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王桦女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2020年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月7日，公司召开第八届监事会第四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年1月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月18日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予317.50万股限制性股票，授予价格为7.17元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年3月10日，公司披露了《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，部分激励对象因个人资金原因放弃了拟授予的全部或部分限制性股票，公司首次授予登记的限制性股票共计311.55万股，首次授予登记日为2021年3月8日。
6、2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对离职激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、
周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述77,500股限制性股票的回购注销手续。
7、2022年1月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张炳未、张鹏、丁剑、孙宇新、姜永兵、陈佳、赵紫钦、蔡其桃、虞旭9人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述176,000股限制性股票的回购注销手续尚在办理过程中。
8、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止本次激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的其余138名激励对象所持的2,862,000股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、终止实施本次激励计划的原因及后续措施
根据本次激励计划中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%”。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）实际公司2021年度营业收入和净利润未达成本次激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规定，公司拟对此部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于目前国内外宏观经济和市
场环境发生较大变化，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，终止实施本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、本次回购注销相关限制性股票的情况
(一)回购注销限制性股票数量
回购注销138名激励对象所持的限制性股票合计2,862,000股，其中因公司业绩考核不达标而回购的股份为1,144,800股，因公司终止激励计划而回购的股份为1,717,200股。回购股份占目前公司总股本404,038,000股的0.71%。
(二)回购价格的确定依据及其调整说明
1、回购价格的确定依据
本次激励计划规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
“本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
2、回购价格的调整说明
根据本次激励计划的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
针对派息事项，调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后，公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案的议案》并于2021年6月1日，公司实施了利润分配方案：向全体股东按每股派发现金红利0.3元（含税）。
鉴于公司2020年度权益分派方案的实施，依据本次激励计划，本次限制性股票的授予价格由7.17元/股调整为6.87元/股。
综上所述，本次限制性股票的最终回购价格为6.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
(三)回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少2,862,000股，公司总股本将由403,862,000股变更为401,000,000股，股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 175,600,500 43.48% -2,862,000 172,738,500 43.08%
无限售条件股份 228,261,500 56.52% 0 228,261,500 56.92%
股份总数 403,862,000 100.00% -2,862,000 401,000,000 100.00%
注：①上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致；
②公司第八届董事会第十五次会议审议回购注销的176,000股限制性股票尚在办理过程中。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产
生重大影响。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、监事会核查意见
公司监事会对终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权
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