证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2021-
041
浙江天正电气股份有限公司
关于对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州宏云智能科技有限公司（以下简称“宏云智能”、“标的公司”）
投资金额：浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”、“天正电气”）以 4,764.71 万元认购总对价对宏云智能进行增资，其中 882.35 万元计入宏云智能注册资本，剩余 3,882.36 万元计入宏云智能资本公积。增资完成后，宏云智能的注册资本将由 5,000 万元增加至 5,882.35 万元，公司将持有宏云智能 15%的股权。
创始股东承诺标的公司应实现的经营目标：2021 年销售收入不低于8,000 万元、净利润不低于 2,000 万元。本条净利润计算标准以经天正电气指定
审计机构出具的专项审核报告为准（若 2021 年已发货且开票的项目在 2022 年 3
月 31 日之前回款未能达到合同总额的 60%以上的，则该部分对应的销售收入和利润不予确认）。若标的公司未实现上述经营目标，则投前估值调整为 2021 年实际净利润的 13.5 倍（最高不超过 2.7 亿元）。若出现估值调整，则以新的投前估值为基数，按照公司本次增资金额重新计算公司在标的公司应占的股权比例，超过 15%的部分由创始股东赵飞无偿转让予公司。
标的公司实现以下经营目标时，天正电气将继续收购标的公司剩余股权：
自 2022 年起至 2030 年，以 2021 年标的公司年销售收入为基数，若标的公司按
照上市公司审计标准实现的年度销售收入的复合增长率若达到 30%以上，则天正电气在收购条件达成后第二年的 6 月 30 日之前按照协议约定的定价标准每年收购标的公司原有股东持有的合计 15%的标的公司股权；天正电气继续收购标的公司股权，至除天正电气外的其余股东所持股权比例合计低于 15%时，天正电气一
次性完成标的公司剩余股权的收购。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次增资完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
1、认购增资
2021 年 9 月 5 日，公司与宏云智能及其现有股东签署了《增资协议》。公
司拟以 4,764.71 万元认购总对价对宏云智能进行增资，其中 882.35 万元计入宏云智能注册资本，剩余 3,882.36 万元计入宏云智能资本公积。本次增资完成后，宏云智能的注册资本将由 5,000 万元增加至 5,882.35 万元，公司将持有宏云智能 15%的股权。
2、定价依据
以预期收益法为基础，综合考虑宏云智能 2021 年的业绩承诺、前次融资的估值、智能家居行业未来发展前景、相关行业上市公司估值、以及标的公司依据在手订单、已入围战略集采客户的项目进展、潜在签约项目等因素预计的未来营业收入和利润增长情况，经各方协商，公司按照投前 27,000 万元估值，以4,764.71 万元认购总对价对宏云智能进行增资。
1）业绩承诺：
创始股东承诺标的公司应实现的经营目标：2021 年销售收入不低于 8,000万元、净利润不低于 2,000 万元。本条净利润计算标准以经天正电气指定审计机
构出具的专项审核报告为准（若 2021 年已发货且开票的项目在 2022 年 3 月 31
日之前回款未能达到合同总额的 60%以上的，则该部分对应的销售收入和利润不予确认）。据此计算，本次增资对标的公司估值为 2021 年业绩承诺的 13.5 倍。
2）前次融资估值：
2018 年 9 月 28 日，标的公司股东会作出决议，同意由单冰辉出资 450 万元
认缴新增注册资本 68.5396 万元，罗丽丽出资 300 万元认缴新增注册资本
45.6931 万元，即出资价格为 6.5655 元/股，公司注册资本由 2,170.4211 万元
增至 2,284.6538 万元。此次宏云智能增资的估值为投后 1.5 亿元，投前 1.425
亿元。
3）可比上市公司估值：
目前国内 A 股可比上市公司狄耐克（股票代码 300884），该公司主业为楼
宇对讲及智能家居，2020 年销售收入 7.78 亿元，净利润 1.54 亿元。截至 2021
年 9 月 3 日，公司市值为 40.77 亿元，对应市盈率为 26.47 倍。
4）未来业绩预期：
以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，公司对标的公司分别采用资产基础法
及收益法进行评估，最终以收益法作为确定本次增资的定价基础。对于未来预测采用如下几种核实及测算方式：
①、2021 年下半年收入预测全部为在手订单，包括已完工未结算订单，预计下半年完工订单以及预计下半年开工的短期订单。对于该部分订单全部抽取合同进行确认，对于部分项目进行现场勘查、访谈等方式核实。部分订单采用函证形式请客户单位盖章确认时间进度及金额。测算时在上述核实基础上，结合企业订单合同金额及历史年度实现收入状况进行确认。
②、2022 年收入预测分两部分：a、2021 年下半年开工且于 2022 年完工订
单。核实及测算方法与上述相同。b、企业目前正在接洽的订单项目，按三种模式确认（已谈妥正在进行合同流程的、跟进中的和初步洽谈中的）。对于该部分订单的核实，评估人员走访了较大或重点客户的项目现场，确认项目真实存在，对于部分客户如（万科、星河、上海明捷）等相关人员进行现场访谈，确认宏云智能与其正在接洽或已经谈妥走合同流程等事项。测算时在此基础上结合宏云智能管理层对于未来项目的成功把握程度进行市场比例调整，评估人员在此基础上进行适当谨慎性考虑，结合不同的客户历史数据以及走访、现场勘查等情况综合考量后确定未来的收益。
③、2023 年收入预测情况主要是上述项目周期较长的，或下半年开始的在2023 年进行确认。
④、2024 年往后的预测情况结合前三年的预测状况考虑适当的增长率逐步下降趋于稳定进行确认。
3、业绩承诺
对于公司本次增资认购标的公司，创始股东承诺标的公司应实现的经营目标：
2021 年销售收入不低于 8,000 万元、净利润不低于 2,000 万元。本条净利润计
算标准以经天正电气指定审计机构出具的专项审核报告为准（按照销售发货且开
票为收入确认标准核算的财务结果为准，截止到 2022 年 3 月 31 日，如已计提信
用减值损失对应的应收账款收回的，则该部分信用减值损失可在前述的目标净利
润中予以冲回，若 2021 年已发货且开票的项目在 2022 年 3 月 31 日之前回款未
能达到合同总额的 60%以上的，则该部分销售收入不予确认）。
4、估值调整
若标的公司未实现上述经营目标，则投前估值调整为 2021 年实际净利润的13.5 倍（最高不超过 2.7 亿元）。若出现估值调整，则以新的投前估值为基数，按照公司本次增资金额重新计算公司在标的公司应占的股权比例，超过 15%的部分由创始股东赵飞无偿转让予公司。
5、后续收购安排
标的公司实现以下经营目标时，天正电气将继续收购标的公司剩余股权：自
2022 年起至 2030 年，以 2021 年标的公司年销售收入为基数，若标的公司按照
上市公司审计标准实现的年度销售收入的复合增长率若达到 30%以上，则天正电气在收购条件达成后第二年的 6 月 30 日之前按照协议约定的定价标准每年收购标的公司原有股东持有的合计 15%的标的公司股权；天正电气继续收购标的公司股权，至除天正电气外的其余股东所持股权比例合计低于 15%时，天正电气一次性完成标的公司剩余股权的收购。
（二）董事会审议情况
2021 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于
对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
苏州宏云智能科技有限公司成立于 2015 年 10 月，是一家专业从事智能家居
的研发、设计、销售业务的企业，作为智能家居专家始终致力于为地产客户提供一站式的智能家居解决方案，为最终用户提供更加舒适、智慧、安全、便捷的生活体验。截至目前为止，宏云智能已入围万科、德商、星河、华南城、中广核等企业的智能家居战略集采，同时为融创、正商、卓越、德信、保利、九龙仓、隆基泰和等超过 20 家地产开发商提供智能家居解决方案，项目遍布全国 40 个城市。深度整合人工智能，云平台服务，智慧社区，智慧物业，物联网数据安全等多方面前沿科技成果，不断为客户提供可迭代的产品系统与全生命周期的服务。公司目标成为行业的领军者，为推动智能家居产业而助力。截至目前，宏云智能拥有授权专利 23 项，其中发明专利两项，另有 11 项发明专利处于申请阶段。
如下为标的公司宏云智能的基本情况：
1、公司名称：苏州宏云智能科技有限公司
2、成立时间：2015 年 10 月 14 日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5,000 万元
5、法定代表人：赵飞
6、注册地址：苏州市相城区青龙港路 60 号苏州港口大厦 20 层
7、经营范围：研发、设计、销售：智能化设备、计算机软硬件、电子产品，并提供上述产品的售后服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；以承接服务外包方式从事企业生产线工段、生产流程的外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、标的公司本次增资前后的股权结构 ：
序 股东姓名或名称 本次增资前股权结构 本次增资后股权结构
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 赵飞 2,197.2410 43.9448 2197.2410 37.3531
苏州永和悦辉企业管理合伙
2 1,000.0000 20.0000 1000.0000 17.0000
企业（有限合伙）
3 浙江天正电气股份有限公司 882.3500 15.0000
4 陈正林 569.0140 11.3803 569.014 9.67
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