605056 沪市 咸亨国际

 证券简称：咸亨国际                                证券代码：605056
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        咸亨国际科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                  二零二三年七月


                                目录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
 （一）本激励计划已经履行的审批程序......5 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
 差异的说明......6
 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明......7
 （四）本次授予限制性股票的具体情况......7
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
                                            I

 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
咸亨国际、本公司、  指  咸亨国际科技股份有限公司
公司

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科
独立财务顾问报告    指  技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相
                        关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划  指  咸亨国际科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第一类      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
                        董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
                        性股票全部解除限售或回购完毕之日止

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《咸亨国际科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所  指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划调整及预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  咸亨国际 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 10 月 11日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次
授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第
十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  1、鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有 2 人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计 17.00 万股，根据公司《激励计划》的有关规定和公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 83 人调整为 81 人，首次授予限制性股票数
量由 1,080.00 万股调整为 1,063.00 万股，预留授予限制性股票数量由 120.00 万
股调整为 137.00 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变。

  2、鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票授予价格由 7.02 元/股调整为 6.67 元/股。

  除上述调整事项外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划关于预留授予调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

  根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定