证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2023-016
福然德股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通
知于 2023 年 4 月 3 日以书面、邮件及通讯方式送达全体董事。会议于 2023 年 4
月 17 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7 人。其中出席现场会议的董事 4 名，以通讯表决方式参会的董事 3 名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔建华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司 2022 年年度报告》全文及其摘要。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
独立董事将在股东大会上进行述职。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公
司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决情况：4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事崔建华、崔建兵、朱军红
回避表决。
表决结果：通过。
本议案需要提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至本公告日，公司总股本为 492,829,181股，以此为基数计算，2022 年度公司拟派发现金红利合计 147,848,754.30 元（含税），占 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 48.48%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司 2022 年度审计工作。公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制审计服务，同时提请股东大会授权公司管理层与审
计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-024）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2023 年生产经营计划、财务状况及资金需求，为保证公司生产经营、业务发展等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，2023年公司拟向 18 家银行申请授信敞口不超过 48.6359 亿元（综合授信总额不超过人民币 89.4795 亿元），授信期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，具体授信期限、授信额度和业务品种等内容以公司与各银行实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中尚未实施完毕的“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”予以终止，同时为进一步提高公司资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，并结合公司战略发展需要，公司拟将上述募投项目终止后的结余募集资金合计人民币 1,977.99 万元（含对应募集资金账户产生的利息，具体以资金转出专户当日银行结算后的实际金额为准），全部永久补充公司流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于首次公开发行股票部分募
投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况
的议案》
经公司董事会综合考虑公司 2022 年度的整体经营情况并参照行业薪酬水
平，同意 2022 年度董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员薪酬，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。上述人员薪酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过，具体薪酬情况已在公司《2022 年年度报告》中披露，详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
其中关于 2022 年度董事薪酬情况尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查和审慎研究，同意提名崔建华先生、崔建兵先生、陈华先生和张海兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），自股东大会审议通过之日起就任，任
查看PDF原文
