证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2023-007
福然德股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 日召开第二届
董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议
案》。公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规的调整，并结合公司本次非公开发
行 A 股股票事项的实际发行情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该
事尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容 备注
第二条 福然德股份有限公司系依照 第二条 福然德股份有限公司系依照《公司
《公司法》和其他有关规定发起成立的 法》和其他有关规定发起成立的股份有限公
股份有限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更 公司采取有限责任公司整体变更为股份
为股份有限公司的方式设立，现公司在 有限公司的方式设立，现公司在上海市市场
上海市工商行政管理局注册登记并取 监督管理局注册登记并取得营业执照，社会
得营业执照，社会统一信用代码为 统一信用代码为91310113764726143G。
91310113764726143G。
第六条 公司注册资本为人民币43,500 第六条 公司注册资本为人民币492,829,181
万元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 在原文第十一
新增一条 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 条 后 增 加 一
组织的活动提供必要条件。 条，后续条款
序号顺次增加
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民
标明面值。 币一元整。
第十九条 公司股份总数为43,500 万 第二十条 公司股份总数为492,829,181股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
以通过公开的集中交易方式，或者法律 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
法规和中国证监会认可的其他方式进 证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（三）项、第（五）项、第（六）项 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
规定的情形收购本公司股份的，应当通 方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第一款第（一）项、第（二）项规定的 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当经股东大 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
会决议；公司因本章程第二十三条第一 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，可以 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
依照本章程的规定或者股东大会的授 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
权，经三分之二以上董事出席的董事会 事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项情形的，应当自收购之日起10日内注 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
销；属于第（二）项、第（四）项情形 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的，应当在6个月内转让或者注销；属 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
于第（三）项、第（五）项、第（六） 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
项情形的，公司合计持有的本公司股份 10%，并应当在3年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
个月时间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行 上述所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 持有本公司股份5%以上的股东所持有的股票
行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选 举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券做出决议；
做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券做出决议； 变更公司形式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
所做出决议； 担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
规定的担保事项； 资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售 的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计资 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产总额 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途 划；
事项； （十六）根据本章程的规定审议批准收购本
（十五）审议股权激励计划； 公司股份方案；
（十六）根据本章程的规定审议批准 （十七）审议法律、行政法规、部门规章规
收购本公司股份方案； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 上述股东大会的职权不得通过授权的形
章规定应当由股东大会决定的其他事 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司提供对外担保的，应当提交
须经股东大会审议通过： 董事会进行审议。同时存在下列对外担保行
（一）按照担保金额连续 12 个月内累 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
计计算原则，超过公司最近一期经审计 审议：
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
万元以上； 保总额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 50%以后提供的任何担保，且绝对金额超过
计计算原则，达到或超过最近一期经审 5000 万元以上；
计总资产的 30%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保总额超过公司最近一期经审计总资产的
对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
经审计净资产 10%的担保； 供的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
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