605033 沪市 美邦股份

股票简称：美邦股份                                  股票代码：605033
        陕西美邦药业集团股份有限公司

        二〇二四年第二次临时股东大会

                  会议资料

                二〇二四年八月


                      会议须知

  为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

  一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。

  二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

  三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

  四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会共有 7 个议案，其中采用累积投票制投票的议案有 3 个，
累积投票制的具体投票方式请查阅公司于 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn ）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

  五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

  六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。


                        会议议程

  时间：现场会议召开时间为 2024年 9 月 5日 下午 15:00

  地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

  主持人：董事长 张少武先生

  参会人员：

  1.截止 2024 年 8 月 27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股
东）；

  2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  会议议程：

  一、主持人宣布会议开始

  二、宣读会议须知及股东大会出席情况

  三、介绍本次大会见证律师

  四、推选计票员、监票员

  五、提请股东大会审议如下议案：

 序号    非累积投票议案名称

 1        关于修订《股东大会议事规则》的议案

 2        关于修订《董事会议事规则》的议案

 3        关于修订《监事会议事规则》的议案

 4        关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案

 序号    累积投票议案名称

 5.00    关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
          案

 5.01    选举张少武先生为第三届董事会非独立董事

 5.02    选举张秋芳女士为第三届董事会非独立董事

 5.03    选举张通先生为第三届董事会非独立董事


 5.04    选举韩丽娟女士为第三届董事会非独立董事

 5.05    选举樊小龙先生为第三届董事会非独立董事

 5.06    选举张飞先生为第三届董事会非独立董事

 6.00    关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

 6.01    选举赵卫斌先生为第三届董事会独立董事

 6.02    选举冯浩先生为第三届董事会独立董事

 6.03    选举王楠先生为第三届董事会独立董事

 7.00    关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的
          议案

 7.01    选举崔欣女士为第三届监事会股东代表监事

 7.02    选举冯塔先生为第三届监事会股东代表监事

  六、与会股东对股东大会会议议案进行现场记名投票表决；

  七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；

  八、宣读表决结果及股东大会决议

  九、与会董事签署股东大会决议与会议记录；

  十、律师宣读法律意见书。

  十一、董事长张少武先生宣布 2024年第二次临时股东大会结束。


                    陕西美邦药业集团股份有限公司

                    2024 年第二次临时股东大会议案

议案一：

                关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

  详细内容请参阅公司于 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（2024年 8月修订）》。

  以上议案提请各位股东审议。

                                  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 5 日
议案二：

                  关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

  详细内容请参阅公司于 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年 8月修订）》。

  以上议案提请各位股东审议。

                                  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 5 日
议案三：

                  关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。

  详细内容请参阅公司于 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2024年 8月修订）》。

  以上议案提请各位股东审议。

                                  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 5 日
议案四：

        关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案

各位股东：

  根据《公司法（2023 年修订）》规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

  因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过后，办理修订公司章程相关条款及工商变更登记等事宜。

  详细内容请参阅公司于 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司章程（2024年 8 月）》。

  以上议案提请各位股东审议。

                                  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 5 日
议案五：

    关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：

  鉴于公司第二届董事会任期即将于 2024 年 9 月 9 日届满，根根《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。

  公司第二届董事会提名张少武先生、张秋芳女士、张通先生、韩丽娟女士、樊小龙先生、张飞先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），第三届董事任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过且第二届董事会任期届满之日起计算，任期三年。董事会提名委员会已对非独立董事候选人进行了任职资格审查，均具备合法的任职资格。

  各分项议案如下：

  5.01 选举张少武先生为第三届董事会非独立董事

  5.02 选举张秋芳女士为第三届董事会非独立董事

  5.03 选举张通先生为第三届董事会非独立董事

  5.04 选举韩丽娟女士为第三届董事会非独立董事

  5.05 选举樊小龙先生为第三届董事会非独立董事

  5.06 选举张飞先生为第三届董事会非独立董事

  以上议案提请各位股东审议。

                                  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 5 日
第三届董事会非独立董事候选人简历
张少武先生，1970 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院 EMBA。曾任蒲城县科学技术协会技术员、蒲城县康丰微肥激素厂总经理、上海罗茨农药有限公司执行董事兼总经理、西安汇天都市工业园开发有限公司董事、陕西壹号公社农业科技服务有限公司执行董事兼总经理、汤普森监事、美邦股份总经理、联邦检测执行董事。现任公司董事长，并兼任汤普森经理，亿田丰、诺正生物监事，美邦药业西安分公司负责人，西安新城区石洋小额贷款有限责任公司监事。
张秋芳女士，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院 EMBA。曾任蒲城县冶炼厂化验员，蒲城县康丰微肥激素厂办公室主任、采购部部长、上海罗茨农药有限公司监事、陕西新向导作物科技有限公司监事、汤普森执行董事、美邦有限总经理。现任公司董事，并兼任亿田丰执行董事，汤普森以及美邦农资监事，诺正生物经理，通美实业执行董事兼总经理，美富咨询执行事务合伙人，汇合生物执行董事兼总经理，蒲城县食品产业园有限责任公司董事。
张通先生，1993 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任诺正生物执行董事、联邦检测监事、美邦诺正（上海）国际贸易有限公司执行董事，现任公司董事、总经理，并兼任美邦农资执行董事兼总经理，亚太检测、通美实业监事，美平咨询执行事务合伙人，汇合生物监事。
韩丽娟女士，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任青岛瀚生生物科技有限公司设计部长、美邦农药有限公司行政主管、美邦农资总经理助理兼运营总监；现任公司董事兼副总经理。
樊小龙先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任蒲城县利邦肥业有限公司分析员，西安中鼎信息技术有限公司监事，联邦检
测经理，美邦有限质量部部长、研发部部长。现任公司董事兼诺正生物项目部部长，陕西闲之路作物科技有限公司监事。
张飞先生，1985 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任陕西美邦农资贸易有限公司推广代表、豫南分区经理、晋豫大区经理、华南部部长。现任公司