605033 沪市 美邦股份

证券代码：605033        证券简称：美邦股份        公告编号：2023-030
          陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销
                限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4 月 18 日
召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022 年 4 月 18 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于 2022 年5 月 14 日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2022 年 5 月 27日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年 5月 28日，公司董事会披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  6、2022 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》（公告编号：2022-035），确定限制性股票登记日为 2022 年
7 月 14 日，登记数量为 259.30 万股。

  7、2023 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 178,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  8、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 16,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  8、2023 年 4 月 18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司将回购注销 134 名激励对象已获授但未解除限售的 239.90 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格

    （一）终止计划及回购注销原因

  由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。

  经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司 2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效。

    （二）回购限制性股票数量

  公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计 134 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,399,000 股。

    （三）限制性股票的回购价格及资金来源

  公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 9.86 元/股与银行同期存款利息之和，回购价款均为公司自有资金。

    （四）回购金额

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额加上银行同期存款利率计算的利息之和。


    三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 137,599,000 股变更为135,200,000股，股本结构变动如下：

                                                            单位：股

    类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份      103,799,000        -2,399,000        101,400,000

 无限售条件股份      33,800,000            0            33,800,000

    总计          137,599,000        -2,399,000        135,200,000

    四、终止实施本激励计划的影响及后续安排

  根据《企业会计准则》的相关规定， 对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。

  本次回购注销及终止实施本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事、监事会、律师意见

    （一）独立董事意见

  公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜。

    （二）监事会意见


  鉴于公司继续实施 2022 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施激励计划有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营。因此监事会一致同意终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。

  同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票。
    （三）律师意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

  特此公告。

                                  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                      2023年 4月 19日