605020 沪市 永和股份

                中信证券股份有限公司

          关于浙江永和制冷股份有限公司

              关联交易事项的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第三届董事会第十七次会议审议的关于公司全资子公司内蒙古永和氟化工有限公司（以下简称“内蒙永和”）拟与公司实际控制人童嘉成先生签订《房屋租赁合同》即关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

  1、内蒙永和因日常经营管理需要，同时进一步优化员工住宿环境，内蒙永和拟与公司实际控制人童嘉成先生签订《房屋租赁合同》，承租童嘉成先生所拥有的位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村的 43 套房屋作为员工宿舍，
租赁房屋面积共计 4,342.98 平方米，租赁期限为 3 年，自 2021 年 11 月 01 日至
2024 年 10 月 31 日，年租金为 516,000 元，租金共计 1,548,000 元。

  2、内蒙永和为公司全资子公司，交易对方童嘉成为公司实际控制人之一，根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次房屋构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  关联自然人：童嘉成

  与公司的关联关系：童嘉成先生为公司实际控制人之一，现任公司第三届董事会董事，截至目前直接或间接持有公司股份 11,439,250 股，占公司股份总

    三、关联交易标的基本情况

  本次交易类别为租入资产，交易标的位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村，拟用作公司员工公寓，租赁房屋共计 43 套，租赁面积合计 4,342.98平方米。

  内蒙永和本次向关联方租赁的房产为童嘉成先生自购的商品住房，目前已完成网签交房等程序，正在办理房屋产权证书过程中，预计办理不存在实质障碍。鉴于该房产仅作为员工宿舍使用，本次关联交易标的暂未取得权属证书的情况不会对对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易的租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

  公司拟与童嘉成先生签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：

  1、房屋租赁合同主体：

  出租方（甲方）：童嘉成

  承租方（乙方）：内蒙古永和氟化工有限公司

  2、出租房屋地址：内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村

  3、房屋面积：共计租赁 43 套，总面积为 4342.98 平方米

  4、租赁期限：2021 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，共计 36 个月。
  5、租金标准及支付方式：租金每套每年人民币 12,000 元，共计租赁 43
套，租金按年支付，年租金为人民币 516,000 元，租金共计 1,548,000 元。

    六、交易目的和对上市公司的影响


  子公司内蒙永和本次向关联方租赁房屋是为了满足其日常经营管理需要，优化员工住宿环境，有利于稳定公司优秀人才队伍，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、审议程序

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为，本次关联交易系公司日常经营管理所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影
响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事认为，本次关联交易是为了满足公司日常经营管理需要，为公司员工提供宿舍便利，有利于稳定公司员工体系，符合公司的长期发展战
略。本次关联交易遵循了公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事同意本次关联交易事项。

  3、董事会、审计委员会意见

  公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第三届董事会审计委员会第八次会议，审
计委员会同意本次关联交易，并同意将《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事童建国先生、童嘉成先生回避表决。


  4、监事会审议情况

  公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》。

    八、保荐机构意见

  上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，保荐机构同意公司上述拟向关联方租赁房产的关联交易事项。

  （以下无正文）