证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2022-026
浙江长华汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
本次修改《公司章程》系为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款内容进行修订，具体修订内容拟定如下：
原条文内容 修订后条文内容
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
公司股份的活动。 股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其他
进行。 方式进行。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登 人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 （二）公司的对外担保总额，超过最近计计算原则，达到或超过最近一期经审 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司在一年内担保金额超过公司计计算原则，超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的担保；
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
万元以上； 象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
象提供的担保； 净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方
净资产 10%的担保； 提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提 计算本条所称持股比例时，仅计算
交有关证明材料。 普通股和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整披露所有提案的全部具体内 决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式的开始东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，不得早于现场股东大会召开前一间，不得早于现场股东大会召开前一日 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
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