证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2021-011
浙江长华汽车零部件股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
六次会议通知于 2021 年 3 月 26 日以电子邮件方式发出，会议于 2021 年 3 月 31
日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司董事长王长土先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》
议案内容：公司第一届董事会任期将于 2021 年 4 月 25 日届满，根据《公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定，应按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司股东王长土先生推荐，并经董事会提名委员会审查，现提名王长土先生、王庆先生、殷丽女士、李增光先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件 1），任期自股东大会审议通过之
日起三年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》
议案内容：公司第一届董事会任期将于 2021 年 4 月 25 日届满，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定，应按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司股东王长土先生推荐，并经董事会提名委员会审查，现提名任浩先生、江乾坤先生、范红枫先生为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件 2），任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司须向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟定本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案，具体如下：
1、非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日，上市公司总股本为 416,680,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 125,004,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所
认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期满后，按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,999.92 万元，扣除发行
费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期） 35,894.77 35,894.77
2 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期） 26,224.58 26,224.58
3 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 13,880.57 13,880.57
合 计 75,999.92 75,999.92
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资
金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提
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