证券代码：605011 证券简称：杭州热电 公告编号：2023-061
杭州热电集团股份有限公司
关于签署股权收购框架协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次公司所签署的《股权收购框架协议书》仅为合作意
向协议,之后相关方将对合作的具体事宜进行协商,再签
署正式协议。待正式签订协议时,公司将按照《公司章程》
及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序,并
及时履行信息披露义务。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况。
公司名称：杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
统一社会信用代码：913301007258753817
成立日期：2000年12月22日
注册资本：11000万元
法定代表人：徐书笋
经营范围：一般经营项目：环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；资源再生利用技术研发；温室气体排放控制技术研发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路国际花园东塔楼6层A座。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：杭州临安绿能环保发电有限公司
类型：有限责任公司
住 所： 杭州市临安区锦南街道上畔村
法定代表人： 宗宝富
统一社会信用代码：91330185670636307Q
注册资本：14000万元
成立日期：2008年03月12日
经营范围：发电、输电、供电业务;城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭州新世纪能源环保工程股份 7140 51%
有限公司
2 杭州将蓝能源科技有限公司 6860 49%
合计 14000 100%
交易标的的业务情况
杭州临安绿能环保发电有限公司成立于2008年3月，主要从事热力生产和供应、生活垃圾焚烧发电、固体废弃物资源化利用，以安全环保的焚烧处理工艺对垃圾、固体废弃物进行资源化处理，为用户提供供电、供汽服务。
（三）协议签署：2023年10月10日在杭州签署
（四）本协议仅为战略合作框架协议，本协议的签署无需经过公司董事会审批。待公司另行签订正式协议时，将根据正式协议约定的条件，依照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相关决策、审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一）签署方
甲方（转让方）：杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
乙方（受让方）：杭州热电集团股份有限公司
丙方（目标公司股东）：杭州将蓝能源科技有限公司
（二）交易方式
交易标的：乙方收购甲方所持有的目标公司51%股权。
交易价格：在进行股权价值评估的基础上进行协商。
收购模式：乙方以现金方式收购甲方所拥有的目标公司股权。支付方式以后续甲乙双方所签署的收购合同约定为准。
丙方同意甲、乙双方的股权交易，放弃优先收购权。
（三）权利义务
1、甲方权利义务
（1）配合乙方做尽职调查，确保提交的项目信息资料完整无误。
（2）排他性约束。乙方尽调期限内，将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就拟定交易进行谈判和或签署协议并产生合同关系。尽调期限自本协议签署之日起计算30个工作日。
（3）遵守上市公司信息披露条款，对本次收购行为履行保密义务。
2、乙方权利义务
（1）协议签署后，乙方将尽快聘请专业机构（审计、法务）赴目标公司现场进行尽职调查，以确定是否存在未知的交易风险，并据此判断拟定交易是否可行。
（2）尽调之后，乙方将聘请甲乙双方认可的审计、评估中介机构对股权价值进行评估。
（3）乙方对甲方披露与本协议所计划事项有关的一切信息予以保密，在未得到甲方的事先书面同意之前，乙方不得向任何其他主体泄露或披露此类信息。
（4）遵守上市公司信息披露条款，对本次收购行为履行保密义务。
3、违约责任
如甲方违反排他性约束，需向乙方补偿所有因此拟定交易而产生的合理费用。
乙方如违反保密协议，应对于因违反本协议泄漏保密信息而给甲方造成的直接损失承担合理的赔偿责任。
本框架协议系相关方关于本次交易的意向性约定，系相关方进一步磋商、谈判的基础。相关方应促使在本意向协议基础上签署正式的交易协议。
三、对上市公司的影响
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
若完成本次股权收购事宜，将扩大公司的业务领域，从传统热电联产行业扩大到垃圾焚烧发电、生物质发电行业。对公司调整产业结构，实现“降低化石燃料使用比例，提高绿色能源使用比例”战略目标具有重大意义。
四、重大风险提示
本次签订的框架协议仅系相关方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需另行签订正式股权转让协议确定。正式股权转让协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州热电集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
报备文件
《股权收购框架协议书》
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