证券简称：杭州热电 证券代码：605011
杭州热电集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 杭州热电集团股份有限公司
上市公司地址： 杭州市滨江区长河街道江南星座2幢1单元701室
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 杭州热电
证券代码： 605011
收购人： 杭州市能源集团有限公司
住所： 浙江省杭州市西湖区古荡街道和景商务中心3幢102室
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路30号燃气大厦9楼
签署日期：二O二二年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式在杭州热电中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
五、本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得杭州热电61.63%股份，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 2
第一节 释 义...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人的基本情况...... 6
二、收购人的股权控制关系 ...... 7
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明...... 9
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况...... 10
五、收购人董事、监事及高管的基本情况...... 10
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、收购目的...... 13
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划...... 13
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 14
二、 本次收购的方式...... 14
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况...... 15
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 18
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 19
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划...... 19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 19
五、员工聘用计划重大变动 ...... 20
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第八节 对上市公司的影响分析...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者排...... 25
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况...... 26
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 26
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况...... 26
第十一节收购人的财务资料 ...... 27
一、收购人的财务资料...... 27
二、 最近一年的审计意见 ...... 36
三、 会计制度和主要会计政策 ...... 36
第十二节其他重大事项 ...... 37
第十三节备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、备查地点...... 38
收购人声明 ......错误!未定义书签。
律师事务所声明 ...... 39
收购报告书附表 ...... 42
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《杭州热电集团股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次划转 指 收购人以国有股权无偿划转方式获得杭州热电合计61.63%股
份
杭州热电、上市公司、 指 杭州热电集团股份有限公司
公司
杭州能源、收购人 指 杭州市能源集团有限公司
杭州城投 指 杭州市城市建设投资集团有限公司
杭州银行 指 杭州银行股份有限公司
《无偿划转协议》 指 《国有股权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 杭州市能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市西湖区古荡街道和景商务中心3幢102室
法定代表人 沈卓恒[注]
注册资本 5,001万元
成立时间 2022年12月05日
经营期限 长期
通讯地址 杭州市西湖区天目山路30号燃气大厦9楼
联系电话 0571-88163630
统一社会信用代码 91330100MAC4EBEK13
经营范围 许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注：2022年12月23日，杭州能源法定代表人由牛国光变更为沈卓恒。
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，杭州能源的股东共有1名，为杭州城投。杭州能源的股权控制关系如下图所示：
杭州市人民政府 浙江省财务开发有限责任公司 国开发展基金有限公司
89.02% 9.89% 1.09%
杭州市城市建设投资集团有限公司
100%
杭州市能源集团有限公司
截至本报告书签署日，杭州能源的控股股东为杭州城投，实际控制人为杭州市人民政府。
（二）收购人及其控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人杭州能源无其他对外投资。
2、控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东杭州城投直接持股的主要子公司的基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
杭州市能源集团有 城市生活垃圾经营性服务
1 限公司 5001 100%
杭州市安居集团有 房地产开发经营；住房租
2 限公司 5001 100% 赁；物业管理
杭州市水务集团有 原水、供水、排水等
3 限公司 500000 100%
杭州市公共交通集 公共客运
4 团有限公司 25000 100%
杭州市燃气集团有 燃气业务
5 限公司 40000 100%
杭州市环境集团有 垃圾清运、转运、焚烧发
6 限公司 40000
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