证券代码：605008 公司简称：长鸿高科
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
Ningbo Changhong
Polymer Scientific and Technical Inc.
（浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号）
2022年度向特定对象发行 A股股票预
案（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。
特别提示
1、宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2022 年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为陶春风先生，陶春风先生将以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的全部股份。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 85,959,885 股（含 85,959,885 股），
以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由 642,380,414 股增至 728,340,299 股。拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求。最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 1,200,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款与补充流动资金。
6、陶春风本次认购的向特定对象发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）：“第六十三条 有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”本次股份发行完成前，陶春风及其控制的宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）在长鸿高科拥有权益的股份已超过已发行股份的 50%，本次继续增加在公司的拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次陶春风先生可免于要约方式增持股份。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]3 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。
目录
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、本次向特定对象发行股票方案概要......11
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易......13
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件......14
七、本次向特定对象发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......14
第二节发行对象基本情况、及《附条件生效的股份认购协议》摘要 ...... 15
一、基本情况......15
二、发行对象最近五年受处罚等情况......15
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况......15
四、《附条件生效的股份认购协议》摘要......15
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划......20
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析......20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况...23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
五、本次发行对公司负债情况的影响......25
六、 本次股票发行相关的风险说明......25
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、公司利润分配政策......28
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......30
三、公司最近三年未分配利润使用安排......31
四、公司未来三年股东分红回报规划......31
第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 33
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响......33
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......35
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......35
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况......36
五、公司采取的填补回报的具体措施......36
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺......38
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺......39
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、长鸿
指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
高科
长鸿生物 指 浙江长鸿生物材料有限公司
宁波定鸿 指 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
本次向特定对象发行、本次发 宁波长鸿高分子科技股份有限公司以向特定对象发行股票的
指
行 方式向陶春风发行不超过 85,959,885 股 A 股股票的行为
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
预案、本预案 指
股票预案
定价基准日 指 审议本次向特定对象发行股票事宜的董事会决议公告日
认购人 指 陶春风
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价
认购金额 指
格的乘积
股东大会 指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证
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