证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2024-007
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议
于 2024 年 4 月 15 日以邮件等方式发出会议通知，并于 2024 年 4 月 25 日在公司会
议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名，会议由董事长陈文葆先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于<审计委员会对上会会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会审计委员会对上会会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于<2023 年度上会会计师事务所履职情况的评估报告>的议
案》
本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年度上会会计师事务所履职情况评估报告》。
（六）审议通过《关于<第二届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会根据独立董事签署的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况报告》进行核查，认为 2023 年度公司独立董事均满足独立性的任职要求，有效地履行了独立董事的职责。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所的《合兴汽车电子股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职情况报告>的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事述职报告》（黄董良、张洁）。
（八）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
公司 2023 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司 2023 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审
议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度报告》全文及摘要。
（九）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司第二届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
经上会会计师事务所审计，2023 年度实现归属于母公司股东净利润为
225,333,063.45 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润
为人民币 289,825,040.18 元。经董事会决议，董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》。
（十一）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十三）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
本议案经公司第二届审计委员会、公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事一致同意本次关联交易事项。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪
志、周汝中已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人，因此董事会一致同意将该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计2023 年度日常关联交易的公告》。
（十四）审议通过《关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款额度的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款额度的公告》。
（十五）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，为保证公司法人治理结构完整和生产经营正常进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会对非独立董事人选及其任职资格进行审核，就《关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会非独立董事候选人的议案》事项一致表达无异议。公司董事会同意提名蔡庆明先生、汪洪志先生、周汝中先生，陈洁女士为第三届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下：
16.1、关于提名蔡庆明先生为非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事蔡庆明回避表决。
16.2、关于提名汪洪志先生为非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事汪洪志回避表决。
16.3、关于提名周汝中先生为非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事周汝中回避表决。
16.4、关于提名陈洁女士为非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事陈文葆回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（十七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会提名委员会对独立董事人选及其任职资格进行审核，就《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》事项一致表达无异议：公司董事会同意提名邱雅雯女士、王哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下：
17.1、关于提名王哲先生为独立董事候选人的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.2、关于提名邱雅雯女士为独立董事候选人的议案
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（十八）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及
2024 年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的薪酬政策与方案进行审核，并就《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》事项一致表达无异议。
全体董事回避表决，因此董事会一致同意将该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的公告》。
（十九）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
19.1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则》。
19.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会议事规则》。
19.3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事工作制度》。
19.4、审议通过《关于修订<总
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