证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-012
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议
于 2023 年 3 月 20 日以邮件等方式发出会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日在公司
会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名，会议由董事长陈文葆先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022 年年度报告》、《2022 年
年度报告摘要》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
（七）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、
周汝中已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。
独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展票据池业务的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计公司及子公司 2023 年度新增贷款额度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司及子公司 2023 年度新增贷款额度的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见；上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意对已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,000 股及
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的 923,550 股，合计 981,550 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。律师机构国浩（上海）律师事务所发表了法律意见书。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》
公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票 923,550 股及依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售 58,000 限制性股票共计981,550 股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本由 404,136,500 股减少至
403,154,950 股，注册资本金由 404,136,500 元减少至 403,154,950 元。公司拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的公告》。
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十七）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）。董事会根据 2023 年第一次临时股东大会授权现将方案逐条提交审议，具体内容及表决结果如下：
17-1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-2 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,000.00万元（含 61,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-5 债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
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