合兴汽车电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年二月
声明
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“合兴股份”）及全体董事、监事保证《合兴汽车电子股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性程序或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为190 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内，参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计380.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,100 万股的 0.95%。其中首次授予333.00 万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的87.63%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.83%；预留47.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.12%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成首次授予限制性股票股份登记或预留授予限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划的限制性股票首次授予的价格为 11.27 元/股，授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.67 元的 50%；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 22.53 元的 50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成授予股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。且自限制
性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来 36 个月，按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
本计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售股票数量占获授
限制性股票数量比例
限制性股票第一个 自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
解除限售期 的首个交易日起至首次授予登记完成之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自首次授予登记完成之日起满 24 个月后
解除限售期 的首个交易日起至首次授予登记完成之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自首次授予登记完成之日起满 36 个月后
解除限售期 的首个交易日起至首次授予登记完成之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售股票数量占获授
限制性股票数量比例
限制性股票第一个 自预留授予登记完成之日起满 12 个月后
解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自预留授予登记完成之日起满 24 个月后
解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自预留授予登记完成之日起满 36 个月后
解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售股票数量占获授
限制性股票数量比例
限制性股票第一个 自预留授予登记完成之日起满 12 个月后
解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自预留授予登记完成之日起满 24 个月后
解除限售期 的首个交易日起至预留授予登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票各期的公司绩效考核目标如下表所示:
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营业收入增长率不低于 15%或净
利润增长率不低于 15%
解锁安排 绩效考核目标
第二次解锁 以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营业收入增长率不低于 30%或净
利润增长率不低于 30%
第三次解锁 以 2021 年度为基础年度，2024 年公司营业收入增长率不低于 45%或净
利润增长率不低于 45%
注：
1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。
3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1）若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；2）若预留部分在 2023 年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营业收入增长率不低于 30%或净
利润增长率不低于 30%
第二次解锁 以 2021 年度为基础年度，2024 年公司营业收入增长率不低于 45%或净
利润增长率不低于 45%
注：
1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。
3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
除需要达成上述公司业绩条件外，激励对象只有在各解除限售期限制性股票所对应年度的个人绩效考核结果为合格时，才能全额对获授的股票权益进行解除限售。
若公司业绩条件达到，而激励对象对应年度的个人年度绩效考核结果不合格，则不得对当期可解除限售的限制性股票进行解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。若公司业绩指标未达到，则所有激励对象均不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。
8、激励对象参与股权激励的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括不
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