证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-027
青岛威奥轨道股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开第三
届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《上市公
司章程指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司实际情
况，对《公司章程》进行部分修改，具体情况如下：
具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一百七十一条 公司利润分配政策如 第一百七十一条 公司利润分配政策如下：
下： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取 红的利润分配形式。
现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合
公司可以采取现金、股票、现金股票相结 及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得
合及其他合法的方式分配股利，但利润分配 超过累计可分配利润的范围。当公司存在以下不得超过累计可分配利润的范围。在满足公 情形时，可以不进行利润分配：1.最近一年审计司现金支出计划的前提下，公司可根据当期 报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 大不确定性段落的无保留意见；2.最近一个会
（三）现金分红条件和比例 计年度末资产负债率高于70%；3.最近一个会计
在公司当年实现的净利润为正数且当年 年度经营性现金流为负。公司现金股利政策目
末公司累计未分配利润为正数的情况下，公 标为剩余股利。在满足公司现金支出计划的前司应当进行现金分红，以现金形式分配的利 提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 进行中期现金分红。
同时进行股票分红的，董事会应当综合 （三）现金分红条件和比例
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 在公司当年实现的净利润为正数且当年末式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 公司累计未分配利润为正数，同时满足本章程等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 规定利润分配的其他条件的情况下，公司应当
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 当年实现的可供分配利润的20%。
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 同时进行股票分红的，董事会应当综合考
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 区分下列情形，提出现金分红政策：
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本条所称“重大资金支出”是指：（1） 润分配中所占比例最低应达到40%；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或 润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 安排的，可以按照前项规定处理。
近一期经审计总资产的30%。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公
（四）股票股利发放条件 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
公司有扩大股本规模需要，发放股票股 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
利有利于公司全体股东整体利益的，可以在 计净资产50%，且超过5,000万元；或（2）公司满足本章程规定的现金分红条件的前提下进 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
行股票股利分配。 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
（五）对公众投资者的保护 总资产的30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 （四）股票股利发放条件
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利
还其占用的资金。 有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足
（六）利润分配方案的决策机制 本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票
1.公司利润分配政策的论证程序和决策 股利分配。
机制 （五）对公众投资者的保护
（1）公司董事会应当根据公司不同的发 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上 占用的资金。
正确处理公司的短期利益及长远发展的关 （六）利润分配方案的决策机制
系，确定合理的利润分配方案。 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机
（2）利润分配方案由公司董事会制定， 制
公司董事会应根据公司的财务经营状况，提 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展
出可行的利润分配提案。 阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求
（3）独立董事在召开利润分配的董事会 计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处
前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同 理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合意利润分配提案的，应经全体独立董事过半 理的利润分配方案。
数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提 司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可
案。 行的利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 （3）独立董事认为现金分红具体方案可能
出分红提案，并直接提交董事会审议。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
（4）监事会应当就利润分配的提案提出 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
明确意见，同意利润分配提案的，应形成决 分红提案，并直接提交董事会审议。
议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明
理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如
（5）利润分配方案经上述程序通过的， 不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并
由董事会提交股东大会审议。股东大会审议 建议董事会重新制定利润分配提案。
利润分配政策调整方案时，公司应根据证券 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润
众投资者参加股东大会提供便利。 分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所
2.利润分配政策调整的决策程序 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 参加股东大会提供便利。
司外部经营环境发生变化并对公司经营造成 2.利润分配政策调整的决策程序
重大影响，或者公司自身经营状况发生重大 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大
（1）由公司董事会战略委员会制定《利 影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，
润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外 公司可对利润分配政策进行调整。
部经营环境或自身经营状况的变化导致公司 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润不能进行现金分红的原因，并说明利润留存 分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经的用途，同时制定切实可行的经营计划提升 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情 行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续 力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
获得现金分红。 强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，
（2）公司独立董事就《利润分配政策调 确保公司股东能够持续获得现金分红。
整方案》发表明确意见并应经全体独立董事 （2）监事会应当就《利润分配政策调整方过半数通过；如不同意调整利润分配政策的， 案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董 不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并
事会重新制定利润分配政策调整方案。 建议董事会重新制定利润分配调整计划。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整 （3）股东大会对《利润分配政策调整方案》
方案》提出明确意见，并经半数以上监事通 进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的理由，并建议董事会重新制定利润分配调整 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整
计划。 方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规
（4）股东大会对《利润分配政策调整方 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出 大会提供便利。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 （七）利润分配方案的实施
决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配 公司召开年度股东大会审议年度利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条所的有关规定提供网络或其他方式为公众投 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
资者参加股东大会提供便利。
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