责任公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易简要内容：为进一步壮大公司的出版资源，完善专业出版业务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时为消除公司与控股股东之间编辑出版环节的同业竞争，公司以评估价人民币5,598.30万元收购控股股东读者出版集团有限公司全资子公司飞天出版传媒集团有限公司旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司100%股权。
2.本次股权收购标的为公司控股股东读者出版集团有限公司全资子公司飞天出版传媒集团有限公司旗下子公司，构成关联交易。
3.公司与飞天出版传媒集团有限公司在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相似的关联交易。
4.本次关联交易涉及金额虽然超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此，本次股权收购不构成重大资产重组；并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
5.本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为进一步壮大公司的出版资源，完善专业出版业务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时为消除公司与控股股东之间编辑出版环节的同业竞争，公司以评估价人民币5,598.30万元收购控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）全资子公司飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）100%股权。
飞天传媒与公司已于2018年11月15日签署了《关于甘肃文化出版社有限责任公司股权转让协议》。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此，本次股权收购不构成重大资产重组；并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
文化社于评估基准日2018年8月31日净资产账面价值2,802.75万元，评估值5,598.30万元，评估增值2,795.55万元，增值率为99.74%。
本次股权收购标的为公司控股股东读者集团全资子公司飞天传媒旗下全资子公司，因此本次交易构成关联交易，至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人之间无此类关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
注册资本：10,296.00万元
法定代表人：王卫平
住所：甘肃省兰州市城关区曹家巷1号
经营范围：出版物经营及租赁；印刷业；广告业；文化、体育用品、连锁营销；日用百货、机械设备、五金交电、办公设备、农副土特产品、茶叶、通讯设备、数码产品、纸张、计算机及配件耗材的批发零售、国际国内货运代理；仓储服务；物流信息；资产管理；文化项目投资管理；工艺美术品制造；民俗民间工艺品收购、加工、营销；文化交流活动;培训、会展服务；房屋建筑业；建筑安装业；建设装饰业；房地产开发经营；化工原料(不含危险化学品)；煤炭经营；物业管理；企业管理服务；其他商务服务。
（二）交易对方与公司之间的关系
本次交易对方飞天传媒为读者集团全资子公司，公司控股股东为读者集团，公司与交易对方为关联方，此次交易构成关联交易。
（三）主要业务最近三年发展情况
飞天传媒主营业务近三年公司经营情况正常。
（四）公司与飞天传媒在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（五）最近一年主要财务指标
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2017年12月31日，飞天传媒资产总额为30.23亿元，净资产为
（一）交易标的情况
名称：甘肃文化出版社有限责任公司
统一社会信用代码：916200002243450241
成立时间：1994年1月29日
注册资本：2000万元
法定代表人：刘琛
经营范围：出版西北古籍整理和文化遗产类图书、工程技术、自然科学方面的论著、专业文集、社会科学方面的学术著作；中小学教学辅导类图书；排版；纸张销售；广告制作、发布；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联交易标的财务情况
本次交易标的文化社100%股权权属清晰，为飞天传媒持有，不存在被抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见标准无保留意见的利安达专字[2018]第2002号《审计报告》，文化社财务情况如下：
截止2017年12月31日，资产总额5,540.99万元，负债总额2,909.32万元，净资产2,631.67万元；2017年度，营业收入4,086.15万元，净利润213.66万元。
万元（前后差额295万元）。主要调整如下：调增应确认而未确认的营业收入58万元，调增其他收益50万元；调减当期确认收入的以前年度房租37.14万元；由于固定资产差错更正（当期冲减评估增值折旧42万；折旧年限和净残值率的调整）调减当年折旧费用52万元；调增应于本年计提的坏账准备34万元，存货跌价准备388万元。
此次审计前，文化社2017年度净资产为3,651万元，审计后为2,632万元（前后差额1,019万元）。主要调整如下：调减当年净利润295万元；调减以前年度未分配利润721万元：a.主要是固定资产评估增值差错调减703万元（房屋评估增值冲减856万，冲减房屋折旧153万，）;b.补提存货跌价准备627万元（以前年度损益调整）;房产调减折旧138万，确认先征后返的增值税款112万元，以前年度确认收入212万，退回补入库库存商品147万元。
（三）本次交易完成后，文化社将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为文化社担保、委托该公司理财，以及文化社占用公司资金等方面的情况。
四、此次交易标的评估情况
（一）公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对文化社100%股权进行评估并出具了中和谊评报字[2018]11172号《资产评估报告》。
（二）本次评估基准日为2018年8月31日。
（三）本次评估使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。
106.91%。
2.资产基础法评估结果：截止评估基准日2018年8月31日，在持续经营条件下，经采用资产基础法评估，文化社资产的账面价值为5,511.40万元，评估价值为8,306.95万元，增值为2,795.55万元，增值率50.72%；负债的账面价值为2,708.65万元，评估价值为2,708.65万元，无增减值；净资产的账面价值为2,802.75万元，评估价值5,598.30万元，增值2,795.55万元，增值率为99.74%。（见下表，详见评估明细表）：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 5,264.19 5,747.01 482.82 9.17
非流动资产 247.21 2,559.94 2,312.73 935.53
其中：投资性房地产 210.71 2,494.69 2,283.98 1,083.94
固定资产 21.44 50.19 28.75 134.10
无形资产 15.07 15.07 - -
资产总计 5,511.40 8,306.95 2,795.55 50.72
流动负债 1,056.13 1,056.13 - -
非流动负债 1,652.52 1,652.52 - -
负债合计 2,708.65 2,708.65 - -
净资产（所有者权益） 2,802.75 5,598.30 2,795.55 99.74
（1）流动资产的评估价值为人民币5,747.01万元，比账面价值5,264.19万元增值482.82万元，增值率为9.17%，主要原因为存货中的产成品评估增值。产成品的评估价值是按照不含税售价再扣除一定税费确定，而账面价值仅反映了产成品的实际成本，从而造成评估增值。
（2）非流动资产的评估价值为人民币2,559.94万元，比账面价值247.21万元增值2,312.73万元，增值率为935.53%。非流动资产评估增值的原因为：
A.投资性房地产的评估价值为人民币2,494.69万元，比账面价值210.71万元评估增值2,283.98万元，增值率为1,083.94%。增值的主要原因为：投资性房地产账面核算的为3套北京住宅和1套兰州市区的门面房，购买时间分别为2008年和2006年，账面价值为历史购置成本计提折旧后的净值，该部分资产近年来所在地房地产价格上涨幅度较大形成评估增值。
B．固定资产的评估价值为人民币50.19万元，比账面价值21.44万元评估增值28.75万元，增值率为134.10%。固定资产全部为机器设备，包括车辆和电子设备。评估增值的主要原因是固定资产会计折旧年限短于评估的经济寿命年限，造成评估增值。
3.评估结果分析及最终评估结论：
（1）评估结果的差异分析
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值。收益法强调的是被评估企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，因收益法采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，除了受企业内部的生产、销售、经营管理、经营模式等自身因素影响外，还受外部市场行情、竞争格局、国家及当地政府的产业政策等因素的影响。被评估单位的具体受影响情况如下：
A.主营业务收入具有不确定性
伴随互联网进一步发展及计算机、智能手机、平板电脑等介质的普及，数字阅读成为居民重要的阅读形式。网络文学创作活跃，众多经典和畅销的图书被制作成电子书，亚马逊电子读书器Kindle在中国上市等现象，都标志着数字阅读在中国的发展日趋成熟。一方面，数字阅读产品廉价、便捷，会一定程度影响读者的购买选择，对纸质图书的销售形成冲击；另一方面，由于内容上的差异性，数字阅读与纸质阅读可以分别满足消费者不同的阅读需求，数字阅读产品并不能完全取代纸质图书，二者结合的销售模式可能实现经济效益的最大化。但总体而言，纸媒出版行业目前处于整体行业效益滑坡阶段，以公司现阶段数据为基础预测的未来年度收入能否实现存在巨大的不确定性。
得的政府补助资金金额具有较大偶然性和不确定性，未来年度政府补助产生的收益无法合理预测。
