证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-073
湖南方盛制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因5名首次授予的激励对象离职、4名预留部分授予的激励对象
离职、48名首次授予的激励对象业绩考核结果未满足100%解禁要求，根据《方盛制药2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，湖南方
盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）对其已获授但尚未解除限售
的相应限制性股票予以回购注销，需回购注销股份数合计为551,500股。
本次回购注销股份的有关情况（单位：股）
回购限制性股票数量 注销限制性股票数量 注销日期
551,500 551,500 2023年9月12日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会全
权办理《激励计划》相关事宜，包括按照《激励计划》的规定对
激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于
2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2023年7月13日，公司召开第五届董事会2023年第四次临
时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意对首批授予、预留部分授予的离职激励对象以及首
批授予个人业绩考核结果未满足100%解禁要求的激励对象所持
的55.15万股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司2023-057号公
告）
3、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履
行通知债权人程序，详见公司于2023年7月14日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清
偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的依据
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售
条件”的规定，在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的
《考核管理办法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象未解禁部分
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的规定，激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自任职/离职之
日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金
来源
1、回购注销原因
因 5 名首次授予的激励对象离职、4 名预留部分授予的激励
对象离职、48 名激励对象个人年度绩效考评结果未满足 100%解
禁的要求，根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解
除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的
规定，上述激励对象不再符合《激励计划》相关的激励条件，经
公司第五届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，公司 57 名
激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
551,500 股。
2、回购价格
根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予的限制性股票回购价格=3元/股-0.09元/股
-0.26元/股=2.65元/股
调整后预留部分授予的限制性股票回购价格=2.91 元/股
-0.26元/股=2.65元/股
根据公司《激励计划》，激励对象个人业绩不达标、离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘等情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。因此，本次回购价格为2.65元/股加上银行同期存款
利息。
3、回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计551,500股，占公司限
制性股票总数的比例约为8.60% ，占公司总股本的比例约为
0.13%。
4、回购资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向
中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票
于2023年9月12日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下（单位：股）：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 6,413,000 -551,500 5,861,500
无限售条件的流通股 434,038,120 0 434,038,120
股份合计 440,451,120 -551,500 439,899,620
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：本次回购注销已取得必
要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的原因、价
格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减
少注册资本登记等事项。
六、上网公告附件
《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限
公司2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事
项的法律意见书》
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2023年9月7日
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