湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-022
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●风险提示：
1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）向DaVita China Pte. Ltd.
（以下简称“德维塔公司”）完成支付现金经济补偿及持有的湖南省佰骏高科医疗投资
管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）0.75%股权的转让后，公司将督促佰骏医疗向
相关方追索款项，但追索进展存在不确定性，由此公司获得退回部分补偿金事项亦存在
不确定性；
2、截至本公告披露日，公司收到佰骏医疗的还款共8,000万元人民币，剩余未归还
的本金为15,681万元人民币。根据目前佰骏医疗对外并购的进展，佰骏医疗暂未向德维
塔公司申请提取剩余可转债借款，由此佰骏医疗根据《借款合同之补充协议》的约定暂
缓向公司还款，可能导致佰骏医疗如期归还公司欠款具有一定的不确定性；其他相关风
险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别
经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时
股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：
一、签署《股权转让协议之补充协议》
佰骏医疗于2018年6月受让衡东博爱医疗投资有限公司（以
下简称“博爱医投”）持有的衡东佰骏博爱医院有限公司（以下
简称“衡东佰骏”）60%股权，公司于2019年11月、2020年3月分
别受让长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、
同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（该合伙
企业已注销）持有的佰骏医疗26.6545%、17.0772%股权，合计持
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有佰骏医疗51%的股权。佰骏医疗受让博爱医投持有的衡东佰骏
股权后双方发生了债务纠纷，导致对衡东佰骏的经营产生重大不
利影响，佰骏医疗就该事项诉至法院，2022年7月20日经湖南省
长沙市中级人民法院判决，解除佰骏医疗与博爱医投及其股东张
兰英签订的《投资合作协议》且博爱医投需退还股权转让款1,440
万元及借款110万元，此外，博爱医投对佰骏医疗借给衡东佰骏
700万元的债务承担连带清偿责任。因上述债权债务纠纷导致衡
东佰骏于2022年第四季度全面停业。
公司转让佰骏医疗31.70%的股权于2021年11月23日完成交
割，在股权转让交易交割之后，佰骏医疗与博爱医投的诉讼事项
属于股权交割日之前存在的诉讼，且佰骏医疗尚未收回股权转让
款及借款，而衡东佰骏属于《股权转让协议》约定的佰骏医疗下
属医院之一，因此衡东佰骏停业对德维塔公司造成投资损失。
为了解决双方因衡东佰骏停业产生的争议，并明确其他事
项，经双方协商一致，并经公司董事会同意，于2023年2月27日
公司与德维塔公司签署《补充协议》，对相关事项作以下约定：
（一）和解经济补偿金
1、现金经济补偿
公司在2023年3月31日之前以现金支付的方式向德维塔公司
支付110万美元作为现金经济补偿，且相关银行手续费用由公司
承担、德维塔公司获得的现金经济补偿应缴税款由公司代扣代
缴。
2、股权经济补偿
自《补充协议》签订之日后的五个工作日内，双方需签订股
权转让协议，约定公司将持有的佰骏医疗0.75%股权作价50万美
元无偿转让至德维塔公司；且公司需将持有的佰骏医疗剩余
13.45%股权重新质押给德维塔公司。上述股权转让工商变更登记
及股权质押手续需于2023年3月31日前完成。
（二）与息税折旧摊销前利润（Combined Clinical EBITDA）
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（以下简称“EBITDA”）相关事项
1、公司放弃溢价权
公司自愿放弃《股权转让协议》第10.4条约定的溢价权，暨
如果佰骏医疗下属医院截至2021年12月31日的2021年度产生的
合并医疗业务EBITDA高于人民币4,110万元，德维塔公司须向公
司额外支付购买价款人民币300万元。
2、德维塔公司放弃EBITDA相关的退出权
德维塔公司自愿放弃《股权转让协议》第10条约定的EBITDA
相关的退出权，暨如果佰骏医疗下属医院截至2021年12月31日的
2021财年产生的EBITDA低于人民币3,750万元，受制于一定条件，
买方有权要求公司向其支付人民币14,700万元另外加上适用的
利息以便德维塔公司退出对佰骏医疗的投资。
（三）退回补偿金
若公司完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权
的转让后，佰骏医疗从衡东佰骏成功追索并实际收到任何款项或
者从博爱医投或博爱医投的实际控制人或其他方成功追索并实
际收到任何款项，则德维塔公司应向公司支付退回补偿金（退回
补偿金=实际收回款项*31.70%*60%），退回补偿金不得超过人民
币500万元；若佰骏医疗实际收回款项超过人民币2,600万元，则
退回补偿金按照前述计算方式，不受人民币500万元额度限制，
退回补偿金的相关税款由公司承担。
二、审议程序
2023年2月27日，公司第五届董事会2023年第三次临时会议
审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权<股权转让协议之
补充协议>的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），
同意公司签署《补充协议》对公司转让佰骏医疗股权后因衡东佰
骏停业产生的分歧事项进行约定。同日，公司召开了第五届监事
会2023年第三次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司
部分股权<股权转让协议之补充协议>的议案》（表决结果：3票同
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意，0票反对，0票弃权）。
三、对公司的影响
本次完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权的
转让后，公司持有佰骏医疗的股权比例将降至13.45%;本次事项
不会对公司生产经营产生重大影响，经公司初步测算，预计转让
佰骏医疗部分股权实现投资收益将较之前预计金额减少
1,112.98万元（不考虑税费影响），具体的会计处理以及对公司
2022年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后
的结果为准。
四、风险提示
1、公司向德维塔公司完成支付现金经济补偿及持有的佰骏
医疗0.75%股权的转让后，公司将督促佰骏医疗向相关方追索款
项，但追索进展存在不确定性，由此公司获得退回部分补偿金事
项亦存在不确定性；
2、截至本公告披露日，公司收到佰骏医疗的还款共8,000
万元人民币，剩余未归还的本金为15,681万元人民币。根据目前
佰骏医疗对外并购的进展，佰骏医疗暂未向德维塔公司申请提取
剩余可转债借款，由此佰骏医疗根据《借款合同之补充协议》的
约定暂缓向公司还款，可能导致佰骏医疗如期归还公司欠款具有
一定的不确定性；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告
中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
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