证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-129
湖南方盛制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票的回购数量：296,000股；
限制性股票的回购价格：2.9142元/股；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制
药”）于2022年12月5日召开第五届董事会2022年第十三次临时
会议、第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临
时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了
《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于
2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简
称“《激励计划》”）、《方盛制药2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
2、2022年3月26日至2022年4月6日，公司对本《激励计划》首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司对限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票
的行为。公司于2022年4月29日分别披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》、《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
3、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了
《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本《激励计划》获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必须的全部事宜。
4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临
时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关
于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名
单进行了核实。
5、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临
时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关
于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制
性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共
计授予1,075.24万股限制性股票。
7、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购
并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划
授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二
次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了
《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励
计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进
行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次
临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解
除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及金额
（一）回购注销的原因
公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，赵延村等
4名激励对象因个人原因已离职，申湘牡因担任公司职工监事，
均不具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的规定，公司将
对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
（二）回购注销的数量
公司回购赵延村等5名不再具备激励对象资格持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票296,000股。
（三）回购注销的价格
根据公司《激励计划》，激励对象离职，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等
情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。首次授
予的限制性股票的回购价格如下：
本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=2.91×
（1+0.35%÷365×D）=2.91×（1+0.35%÷365×150）=2.9142
元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票缴款验资日的天数；0.35%为中国人民银行活期存款基准利率。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司以自有资金回购前述限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下（单位：股）：
股份性质 变动前 本次变动增减 变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
有限售条件的流通股 10,172,400 2.31 -296,000 9,876,400 2.25
无限售条件的流通股 429,429,720 97.69 0 429,429,720 97.75
股份合计 439,602,120 100 -296,000 439,306,120 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有
效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营
业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销
履行了必要的审批程序，我们同意回购注销5名激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票296,000股。
六、监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励
计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次激励对
象中赵延村等4名激励对象因个人原因辞职，申湘牡因担任公司
职工监事，均不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票296,000股。公司关于本
次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合相
关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不
会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股
东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：本次回购已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格与资金来源均符合《激励计划》的规定；除尚需按照
《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并按
照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务外，公司已履行本
次回购于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第五届董事会2022年第十三次临时会议决议公告；
2、第五届监事会2022年第十一次临时会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会2022年第十三次临时会
议相关事项的独立意见；
4、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年12月5日
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