证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-066
湖南方盛制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，结合相关法律法规的规定，现就《公司章程》中有关条款
修订如下：
原章程条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有 关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有限公
限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖 司整体变更设立的股份有限公司。原湖南方盛
南方盛制药有限公司整体变更设立为本公 制药有限公司整体变更设立为本公司后，原湖
司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权 南方盛制药有限公司的一切权利、义务全部转
利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、 由本公司承担，原企业合同、章程中的承诺的
章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。 义务，同样适用于本公司。公司在湖南省市场
公司在湖南省工商行政管理局注册登记，营 监督管理局注册登记，营业执照注册号为
业执照注册号为 430000000017049; 430000000017049;
第十三条 公司的经营范围为：中药材 第十三条 公司的经营范围为：许可项
经营、市场营销策划服务、酊剂（外用）（含 目：药品生产；药品批发；消毒剂生产（不含
中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊 危险化学品）；药品互联网信息服务；一般项
剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素 目：市场营销策划；地产中草药(不含中药饮
类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂（含 片）购销；教学用模型及教具制造；教学用模
中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、 型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进
丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营 出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；
(在本企业许可证书核准的生产地址和生产 食品生产；食品销售。（经营范围以工商行政
范围内经营，有效期以对应的许可证书为 管理局最终核准的为准）
准)；教学用模型及教具的生产、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口(国家限
定公司经营或禁止进口的商品和技术除
外)；生物药品的制造、消毒剂的生产、销
售；互联网药品信息服务。（经营范围以工
商行政管理局最终核准的为准）
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
受六个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
第四十二条 公司发生的以下交易(提 第四十二条 公司发生的以下交易(与日
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 常经营相关的资产购买或出售行为、提供担
的债务)须经股东大会审议通过(本条下述 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标
值计算) 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
(一)交易涉及的资产总额（包括承担的 算)
债务和费用）占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额（包括承担的
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的
在账面值和评估值的，以较高者为准； 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
(二)交易的成交金额(含承担债务和费 面值和评估值的，以较高者为准；
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
上，且绝对金额超过 5000 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易产生的利润占公司最近一个 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额(含承担债务和费
（四）交易标的(如股权)在最近一个会 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 5000 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
(五)交易标的(如股权)在最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 500 万元； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
交易达到上述第（三）项或第（五）项 过 5000 万元；
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 （六）交易标的(如股权)在最近一个会计
绝对值低于 0.05 元人民币的，则向证券交 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
易所申请豁免后，该对外投资可由董事会决 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
定，不必提交股东大会审议。 500 万元；
...... 交易达到上述第（四）项或第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元人民币的，则向上海证券交易
所申请豁免后，该对外投资可由董事会决定，
不必提交股东大会审议。
......
第四十三条 未经董事会或股东大会 第四十三条 未经董事会或股东大会批
批准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对 (二)本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
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