证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-022
湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会2022年第四次临时会议于2022年3月4日下午16:30在公司新
厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召
开。公司证券部已于2022年2月25日以电子邮件、微信、电话等
方式通知全体董事,并于2022年3月2日发出补充通知。与会董事
共同推举董事周晓莉女士主持，会议应出席董事6人，实际出席
董事6人（独立董事刘张林先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯
方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数
及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、 关于补选公司第五届董事会董事长的议案
经全体董事讨论，同意选举周晓莉女士为公司第五届董事会
董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期
届满时止（简历见附件）。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-024 号公告。
该议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。
二、 关于聘任公司总经理的议案
根据工作需要，董事会决定聘任周晓莉女士为公司总经理
（简历见附件）。任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董
事会任期届满时止。
该议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。
三、 关于补选第五届董事会战略发展委员会成员的议案
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会
专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，同意补
选周晓莉女士为公司第五届董事会战略发展委员会成员，并担任
主任委员。
该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通
过。
四、 关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-025 号公告。
该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
五、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查
论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定
的非公开发行股票的各项条件。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
六、 关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在
规定的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开
发行的股票。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四
次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 4.74 元/
股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（四）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本
数），发行数量不超过 56,962,025 股（含本数）。发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调减的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为湖南方盛新元健康产业
投资有限公司（以下简称“新元产投”）。新元产投为上市公司
实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（六）限售期安排
发行对象新元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易
所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易
所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本
数），已扣除公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 13,779.08
万元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还银行借款。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行议案之日起 12 个月。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
七、 关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
票预案》。
该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
八、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今
已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-026 号公告。
该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
九、 关于公司 2022年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司2022
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十、 关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-027 号公告。
该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十一、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-028 号公告。
该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十二、 关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次非公开发行股票的发行对象为张庆华控制的新元产投。
截至本次发行
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