证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-014
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2022年2月14日，经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制
药”）第五届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权
交割相关事项的议案》，同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称
“佰骏医疗”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）就佰骏医疗偿
还公司欠款事宜签订《借款合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；
●依据公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议
通过的《股权质押协议》内容，公司与康莱健康、长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“瑞健健康”）、佰骏医疗、DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德
维塔公司”）签订《股权质押协议》，就公司与康莱健康及瑞健健康作为出质人将持有
的佰骏医疗合计68.30%的股权质押给德维塔公司，为长沙佰骏医疗投资有限公司（以下
简称“长沙佰骏”）向德维塔公司借款人民币4.5亿元等值美元提供担保的事项进行约
定；佰骏医疗与长沙佰骏、德维塔公司签订《股权质押协议》,就佰骏医疗作为出质人
将持有的长沙佰骏100%的股权质押给德维塔公司，为长沙佰骏向德维塔公司借款人民币
4.5亿元等值美元提供担保的事项进行约定；
●风险提示：本次相关各方签署上述两份《股权质押协议》后，佰骏医疗需将所持
长沙佰骏 100%的股权与公司、康莱健康和瑞健健康持有的佰骏医疗合计 68.30%的股权
将共同质押给德维塔公司以作为长沙佰骏借款的履约保障担保，若发生长沙佰骏无法偿
还本息的情况，公司需根据相关协议承担责任，即公司最大可能失去佰骏医疗 14.20%
的股权的所有权，且需承担人民币 50 万元的违约责任；佰骏医疗可能失去长沙佰骏 100%
的股权所有权，由此可能导致公司持有的佰骏医疗 14.20%的股权投资本金出现部分或全
部损失，公司将密切关注外债使用和转股进展；
目前各方已对佰骏医疗累计借款本息偿还安排签订了《补充协议》，但在后续执行
过程中仍可能存在因德维塔公司未能如期全部放款至长沙佰骏或国内外对跨境投资的
监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险；
目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项进展顺利，但仍存在不确定
性，相关风险详见公司 2021-054、060 号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投
资。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别
经公司第五届董事会 2021 年第五次临时会议、2021 年第三次临
时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：
一、签署《借款合同之补充协议》
2022 年 2 月 14 日，公司与佰骏医疗、康莱健康签署《补充
协议》，对佰骏医疗借款公司款项的事项作以下约定：
（一）借款本金及利率
1、各方同意从 2022 年 4 月 29 日起，原借款合同项下未归
还的借款本金转为本次借款本金，即佰骏医疗欠公司的借款本金
从 2022 年 4 月 29 日起确认为 20,529 万元，且从 2022 年 4 月
29 日起，上述借款本金按照年利率 6%计算利息；2022 年 4 月 29
日前，原借款合同项下的借款仍按照原借款合同的约定计算利
息。为避免疑义且专门为澄清之目的，累积至 2022 年 4 月 29 日
佰骏医疗还未支付的利息，不得算作本金，仍应作为利息。
（二）借款期限及还款
1、借款期限统一调整为 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 10 月
31 日。
2、佰骏医疗按自然月向公司分期归还借款，每个自然月佰
骏医疗向公司归还的金额不低于人民币 1,250 万元。为避免歧
义，各方确认佰骏医疗每次归还公司的借款时，按照应支付的违
约金和滞纳金（如有）、应支付的利息、借款本金的先后顺序进
行清偿。
3、佰骏医疗首次归还借款的时间为 2022 年 4 月 29 日，后
续每个自然月的最后一个工作日为还款日。2023 年 10 月 31 日
佰骏医疗应归还全部的借款本金、利息、滞纳金和违约金。
4、佰骏医疗在借款期限内可以向公司提前归还借款，提前
归还借款的，按照实际借款期限和 6%的利率计算利息。
（三）解除质押事项
公司应在本协议签署后的五个工作日内解除康莱健康所持
佰骏医疗的股权质押。
（四）违约责任
1、佰骏医疗未依据本协议按期足额还款的，每迟延一日，
佰骏医疗应向公司支付滞纳金，滞纳金按日计算，每日的滞纳金
为佰骏医疗应付未付金额的万分之一，滞纳金计算至应付的款项
付清之日。
2、如本协议约定的违约金和滞纳金低于公司因佰骏医疗的
违约而遭受的所有损失和实际花费（包括但不限于公司为本协议
项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、法院执
行费、律师费、差旅费等所有费用），佰骏医疗除应向公司支付
上述违约金和滞纳金以外，还应补足该等差额。
3、若佰骏医疗按照《可转债协议》约定向德维塔公司提出
提款申请，但是因任何原因（如德维塔公司并未放款，或者因发
改委、外管局或银行等原因）而未获得任何可转债，则佰骏医疗
无需承担本协议约定的违约责任；
若佰骏医疗按照《可转债协议》约定向德维塔公司提出提款
申请，且已获得可转债（无论提款金额多少）但已获得的提款金
额未达到人民币 45,000 万元的等值美元的情况下，只要佰骏医
疗在不低于其提款金额40%的范围内按照本协议的约定向公司归
还了借款（为举例之目的，假如佰骏医疗向德维塔公司提款并获
得放款人民币 30,000 万元，则只要佰骏医疗根据本协议的约定
向公司归还了人民币 12,000 万元（即人民币 30,000 万元×
40%）），则对于超出前述提款金额 40%范围的借款，则佰骏医
疗无需承担本协议约定的违约责任。
如果发生以上任何一种情况，导致佰骏医疗未能根据本协议
及时、足额偿还借款，对于剩余还未偿还的借款，虽然佰骏医疗
仍有义务继续按照本协议约定的利率还款，但考虑到届时佰骏医
疗不一定具有足够的还款能力，且各方也有意届时尽最大努力促
进佰骏医疗的良性健康发展，各方届时应尽最大善意协商解决偿
还剩余借款的问题，且在佰骏医疗、康莱健康不存在恶意损害公
司的利益的情况下，公司不得因佰骏医疗未能及时偿还剩余借款
而对佰骏医疗提起任何法律程序（包括诉讼、仲裁、财产保全或
者律师函等）。
4、如截止到 2022 年 7 月 1 日，公司仍未能收到本协议约定
的佰骏医疗的首笔还款（即人民币 1,250 万元），公司有权单方
面终止本协议，且佰骏医疗和公司应继续执行原借款合同。
5、公司同意不追究佰骏医疗未在原借款合同约定的借款期
限内归还借款本金的违约责任及康莱健康与此相关的任何责任。
二、偿还公司贷款的《确认函》
2022 年 2 月 14 日，公司收到德维塔公司、康莱健康、瑞健
健康发来的《确认函》，对佰骏医疗依据《补充协议》偿还公司
借款的事项作此确认：同意并认可《补充协议》约定的还款进度
和还款额度，各方并尽力促使佰骏医疗根据《补充协议》偿还公
司借款；根据《可转债协议》的约定，受制于放款前提条件的满
足，德维塔公司将向长沙佰骏提供等值于人民币 4.5 亿元的美元
金额作为可转债，其中不低于人民币 2 亿元将通过银行委托贷款
和子医院现金流等方式来最终偿还公司提供给佰骏医疗的股东
贷款。
三、签署《股权质押协议》
2022 年 2 月 14 日，基于公司与佰骏医疗、康莱健康签署的
《补充协议》约定，对佰骏医疗偿还公司欠款及公司解除康莱健
康质押的其持有的佰骏医疗股权的相关事项达成一致，按照公司
第五届董事会 2021 年第五次临时会议、2021 年第三次临时股东
大会审议通过《股权质押协议》内容，公司与康莱健康、瑞健健
康、佰骏医疗、德维塔公司签订《股权质押协议》，就公司与康
莱健康及瑞健健康作为出质人将持有的佰骏医疗合计 68.30%的
股权质押给德维塔公司，为长沙佰骏向德维塔公司借款人民币
4.5亿元等值美元提供担保事项进行约定；佰骏医疗与长沙佰骏、
德维塔公司签订《股权质押协议》,就佰骏医疗作为出质人将持
有的长沙佰骏 100%的股权质押给德维塔公司，为长沙佰骏向德
维塔公司借款人民币 4.5 亿元等值美元提供担保事项进行约定。
四、公司质押佰骏医疗股权的责任确认
2022 年 2 月 14 日，公司收到德维塔公司、康莱健康、瑞健
健康发来的《信函》，对公司根据《股权质押协议》将持有的佰
骏医疗 14.20%股权质押给德维塔的事项，同意公司在《股权质
押协议》项下的责任，仅限于其质押给德维塔公司的佰骏医疗
14.20%股权价值和人民币 50 万元的总和。
五、审议程序
2022 年 2 月 14 日，公司第五届董事会 2022 年第二次临时
会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项
的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权），同意
公司签署《补充协议》对佰骏医疗归还公司欠款的相关事项进行
约定。
同日，公司召开了第五届监事会 2022 年第二次临时会议，
审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议
案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
六、风险提示及其他情况说明
（一）存在的风险
1、截至目前，各方还未确认外债使用和转股方案，但佰骏
医疗将所持长沙佰骏 100%的股权与公司、康莱健康和瑞健健康
持有的佰骏医疗 68.30%的股权将共同质押给德维塔公司以作为
长沙佰骏借款的履约保障担保，若发生长沙佰骏无法偿还本息的
情况，公司需根据相关协议承担责任，即公司最大可能失去佰骏
医疗 14.20%股权的所有权，且需承担人民币 50 万元的违约责任；
佰骏医疗可能失去长沙佰骏 100%股权的所有权，由此可能导致
公司持有的佰骏医疗 14.20%的股权投资本金出现部分或全部损
失，公司将密切关注外债使用和转股进展。
2、目前各方已对佰骏医疗累计借款本息偿还安排签订《补
充协议》，股权转让及佰骏医疗还款事项在后续执行过程中仍可
能存在因德维塔公司未能如期全部放款至长沙佰骏或国内外对
跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险。
3、目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项
进展顺利，但因本次涉及跨境交易且相关安排的履约期间较长，
后续各环节仍存在不确定性，相关风险详见公司 2021-054、060
号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
（二）其他情况说明
2021 年 5 月 24 日，公司、佰骏医疗、康莱健康、瑞健健康
与德维塔公司签订了《股东协议》，根据该《股东协议》约定，
在公司的股东贷款未得到清偿之前，佰骏医疗与长沙佰骏非得到
公司的同意，不得变更佰骏医疗章程、股权投资、对外兼并及合
并、处置佰骏医疗和长沙佰骏资产、分红、对外提供担保、单独
或合计在任何一个自然年度超过人民币 100 万元或在佰骏医疗
产生每年总计最高金额超过人民币 1,000 万元的负债之后产生
的任何债务，业务性质变更、发行股份等事项。上述安排将能够
在一定程度上对佰骏医疗偿还公司借款的期间的权益进行保障。
后续公司将按照相关法律法规的要求，及
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