证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-057
湖南方盛制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：由于湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛
制药”）2019 年度实际实现的业绩情况未满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，且部分股权激励对象离职，
公司于 2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 20 日分别召开第四届董事会第九次会议、2019
年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对
相关激励对象所持的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉
及股份合计 441.50 万股；
本次注销股份的有关情况（单位：万股）
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
441.50 441.50 2020 年 7 月 14 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2020年4月28日，根据公司2018年第二次临时股东大会的
授权，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议
案 》，由于有1名预留授予激励对象离职，此外，公司2019年度
实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，
根据《激励计划》相关规定，公司拟对首次及预留授予的限制性
股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进
行回购注销，公司同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的441.50万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予及
预留部分授予的回购价格进行调整。公司独立董事、监事会分别
就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了
法律意见书。（详见公司2020-033号公告）
2、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会会议，审
议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意
按约定价格对离职与首次及预留授予的限制性股票的第二个解
除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁的441.5万股份进行回购
注销。（详见公司2020-039号公告）
3、公司于2020年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性
股票减资暨通知债权人公告》（详见公司2020-040号公告），公
示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情
况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因及数量
回购注销原因：由于公司 2019 年度实际实现的业绩情况未
满足《激励计划》的相关业绩考核条件，且部分股权激励对象离
职，公司决定对相关激励对象所持的部分或全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，涉及股份合计 441.50 万股。
（二）回购价格的确定及资金来源
1、回购股票的价格
根据公司《激励计划》，因激励对象辞职、公司裁员而离职，
公司业绩考核目标未达成的情况，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和，首次授予及预留授予的限制性股票的回购价
格分别如下：
1）鉴于公司已实施完 2018 年度利润分配，公司于 2020 年
1 月 20 日召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，审议并通
过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回
购价格由3.01元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.98元/
股加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格
=2.98×（1+1.75%÷365×D）=2.98×（1+1.75%÷365×499）=3.05
元/股，其中 D 为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制
性股票缴款验资日的天数。
2）预留授予的限制性股票的回购价格=3.14×（1+1.75%÷
365×D）=3.14×（1+1.75%÷365×375）=3.20 元/股，其中 D
为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验
资日的天数。
3）因公司于 2020 年 6 月组织实施了 2019 年年度权益分派
方案，每股共计派发现金红利 0.06 元，故按照《激励计划》中
约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
整后进行回购，其中，首次授予的限制性股份的回购价格应调整
为 2.99 元/股，预留授予限制性股票的回购价格应调整为 3.14
元/股。
2、本次回购的资金来源及总额
回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回
购数量=2.99 元/股×3,880,000 股=11,601,200 元
回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量
=3.14 元/股×535,000 股=1,679,900 元
回购资金总额为 13,281,100 元，回购资金来源全部为公司
自有资金。
（三）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司部分董事、高级管理人员
（陈爱春、陈波、肖汉卿、刘新合、周伟恩、李智恒）与部分中
层管理人员、核心（业务）骨干等共计 104 人，合计回购注销限
制性股票 441.50 万股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户
（B882792610），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授
予未解锁的合计441.50万股限制性股票的回购过户手续，预计本
次限制性股票于2020年7月14日完成注销。本次注销完成后，公
司总股本由433,844,720股变更为429,429,720股，公司将依法办
理工商变更等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下（单位：股）：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 4,900,000 -4,415,000 485,000
无限售条件的流通股 428,944,720 0 428,944,720
股份合计 433,844,720 -4,415,000 429,429,720
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》
的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、方盛制药董事会已取得本次回购注销限制性股票相关事
宜的合法授权，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、方盛制药本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
均符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
3、方盛制药本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除
尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手
续外，方盛制药已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应
当履行的程序。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2020年7月9日
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