证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-033
湖南方盛制药股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予限制性股票回购价格：3.05元/股（如本次注销回购完成前，公
司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）；
首次授予限制性股票回购数量：388万股；
预留授予限制性股票回购价格：3.20元/股（如本次注销回购完成前，公
司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）；
预留授予限制性股票回购数量：53.50万股。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年度实 际实现的业绩情况未满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激 励计划》相关规定，公司拟对首次及预留授予的限制性股票的第 二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注 销；同时，限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象已离职， 也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上 述拟回购注销的股份数量合计为 441.50 万股。现对相关内容公 告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议
和第四届监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。
2、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司对拟首次
授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异
议，并于 2018 年 11 月 21 日披露了《监事会关于公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第四届董事会 2018 年
第三次临时会议和第四届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 12 月 12 日作为公司股权激励计划的首次授
予日，向符合条件的 100 名激励对象授予 960 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
5、2019 年 1 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向 100 名激励对象授予960 万股限制性股票，由于公司原激励对象中 16 名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为 92 名，首次授予限制性股票的数量调整为 806 万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由 428,562,720 股增加至 436,622,720 股。
6、2019 年 3 月 14 日，根据公司 2018 年第二次临时股东大
会的授权，公司召开第四届董事会 2019 年第二次临时会议与第四届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
7、2019 年 6 月 10 日，根据公司 2018 年第二次临时股东大
会的授权，公司召开第四届董事会 2019 年第四次临时会议与第四届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了
法律意见书。
8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，此外，有11名激励对象个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求，公司同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对离职与个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求的激励对象所持的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。
10、2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议与第
四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了专项意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、公司 2019 年度业绩未达到解除限售条件
公司 2019 年度实现的业绩与《激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标对比如下：
第二个解除限售期公司业绩考核目标 实际实现的业绩情况
以2017年为基数，2019年的营业收入较2017 公司2019年的营业收入为109,375.40万元，
年的增长比例不低于 68%. 较 2017 年增长 51%，增长率低于激励计划设
定的目标值 68%。
综上，公司 2019 年度业绩未满足《激励计划》规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标。根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予的第二期的436.50 万股限制性股票（不含离职人员所持限制性股份）不得解锁并将由公司回购注销。
2、激励对象离职
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于公司限制性股票激励计划 1 名预留部分授予对象（武良）因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，已不具备参与激励计划的条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的5 万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
公司拟对 2018 年限制性股票激励计划中 1 名预留部分授予
对象（武良，已离职）持有的 5 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的首次及预留授予的第二个解除限售期所对应的 436.50 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 441.50 万股。
（三）回购股票的价格及资金来源
1、回购股票的价格
根据公司《激励计划》，因激励对象辞职、公司裁员而离职，公司业绩考核目标未达成的情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格分别如下：
1）鉴于公司已实施完 2018 年度利润分配，公司于 2020 年
1 月 20 日召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，审议并通
过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由3.01元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.98元/股加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=2.98×（1+1.75%÷365×D）=2.98×（1+1.75%÷365×499）=3.05元/股，其中 D 为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。
2）预留授予的限制性股票的回购价格=3.14×（1+1.75%÷365×D）=3.14×（1+1.75%÷365×375）=3.20 元/股，其中 D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
2、本次回购的资金来源及总额
回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.05 元/股×3,880,000 股=11,834,000 元
回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.20 元/股×535,000 股=1,712,000 元
回购资金总额为 13,546,000 元（最终价款视公司 2019 年
度利润分配方案实施情况确定），回购资金来源全部为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,900,000 -4,415,
查看PDF原文
