证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-079
湖南方盛制药股份有限公司
关于受让参股子公司部分股权暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏
医疗”）；
●投资事项概述：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）与长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、同系方盛（长
沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛医疗基金”）、
佰骏医疗、唐煊卫先生共同签署了《投资协议》，公司拟以自有资金受让康莱健
康持有的佰骏医疗26.6545%的股权，并对佰骏医疗进行现金增资；上述股权受让
及增资扩股完成后，公司将直接持有佰骏医疗33.9229%的股权，并通过同系方盛
医疗基金间接持有佰骏医疗17.0771%的股权，合计持有佰骏医疗51%的股权，佰
骏医疗将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司；
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍，本次交易尚需提交股东大会审议；
●特别风险提示：本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负，提醒投
资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险；佰骏医疗旗下医院
的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经
营业绩仍具有较大的不确定性，若年内完成本次股权受让或增资扩股，预计不
会对本年度业绩产生重大影响；此外，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗难以
快速扭亏为盈，届时将对公司经营业绩产生一定负面影响；其他风险详见本公
告“九、重大风险提示”，以上投资风险敬请投资者注意。
一、交易概述
1、公司于2019年6月18日与康莱健康、同系方盛医疗基金、
佰骏医疗共同签署了《投资意向协议》，拟以自有资金受让佰骏
医疗32.04%-81.04%的股权（最终收购比例尚未确定），或对佰
骏医疗进行增资扩股，以达到控股佰骏医疗的目的（详见
2019-049号公告）。经各方商议，拟由公司受让佰骏医疗部分股
权并对其进行增资扩股以控股佰骏医疗。
2、交易审议情况
2019 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会 2019 年第十一
次临时会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关
于受让参股子公司部分股权暨增资的议案》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，因佰骏医疗在
2018 年度经审计的净利润绝对值占公司 2018 年度经审计净利润
的 50%以上，故该事项需提交股东大会审议通过后实施。
3、协议签署情况
公司已与康莱健康、同系方盛医疗基金、佰骏医疗、唐煊卫
先生共同签署了附条件生效的《投资协议》。
二、交易对手方基本情况
1、康莱健康基本情况
名称 长沙康莱健康管理有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4L70QJ2L
住所 长沙市雨花区美林街 35 号盐船山生态园 1 栋 1701 号
法定代表人 唐煊卫
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016 年 10 月 24 日
经营期限 至 2066 年 10 月 23 日
企业管理服务；供应链管理与服务；连锁企业管理；工程机械管理服务；商
业管理；健康管理；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；
经营范围 市场经营管理；商品市场的运营与管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设
备租赁；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况 唐煊卫（600 万元，60%）、唐志军（300 万元，30%）、刘丰（100 万元，10%）
截至 2018 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 10,003,518 元，所有
者权益合计 9,998,419 元；2018 年，实现营业收入 0 元，净利润-1,581 元。
主要财务数据 截至 2019 年 7 月 31 日，未经审计的资产总额为 84,003,543.67 元，所
有者权益合计 9,998,294.67 元；2019 年 1-7 月，实现营业收入 0 元，净利
润-1,705.33 元。
2、唐煊卫先生情况
唐煊卫先生为康莱健康控股股东、实际控制人，1980年出生，
北大光华学院工商企业管理EMBA在读。历任北京韶华松和医疗器
械有限公司湖南办事处业务经理，长沙韶华康博医疗器械有限公
司销售总经理，长沙泰莱医疗设备有限公司总经理。现任佰骏医
疗董事兼总经理，第五届娄底市政协常委，湖南省医院管理协会
民营医院分会副会长。唐煊卫实际控制的企业还有长沙泰莱医疗
设备有限公司、长沙通能医疗设备有限公司。
3、除前期共同投资佰骏医疗、与公司共同对佰骏医疗相关
债务提供担保及本次拟转让佰骏医疗部分股权外，上述交易对手
方及其实际控制人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430100325640356C
住所 长沙经济技术开发区寿昌路 1 号办公楼二楼 201—206 室
法定代表人 唐煊卫
注册资本 1,838.5762 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 12 月 8 日
经营期限 长期
三类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金产品、建材、
装饰材料、其他机械设备、一类医疗器械的批发；项目投资；医疗器械技术
经营范围 开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；其他机械与
设备租赁；企业管理服务；生物制品研发；生物防治技术推广服务；医疗设
备维修；其他办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东情况 康莱健康（认缴出资 1,490.0633 万元人民币，占比 81.0444%）；同系方盛医
疗基金（认缴出资 348.5129 万元人民币，占比 18.9556%）
公司参与投资设立的同系方盛医疗基金持有佰骏医疗
18.9556%的股份，佰骏医疗为公司间接参股子公司。
2、业务发展情况
佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院
的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营，已
经形成以血液透析为核心业务，以中医药服务、慢性肾病及并发
症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等为
辅的运作模式。通过对标准化的血透中心在不同地域空间的标准
化复制，实现血透中心数量上的规模化，同时借助标准化的经营
管理模式、统一的服务理念、先进的信息技术及智能化的管理信
息系统，对连锁的肾病医院进行规范、统一管理，达到降低运营
成本、提高企业整体运作效率，实现连锁经营规模经济；通过整
合血透医疗器械和血透医疗耗材资源、建立人才培训基地等途
径，将佰骏医疗打造成为全产业链的肾病医疗集团。
经过近年的发展，佰骏医疗旗下已拥有11家连锁医院（含1
家转让手续尚未办理完结的）、血液净化中心10个，拥有透析设
备近400台，员工2,000余人，服务透析患者逾1,500人，现有编
制床位1,400多张（已有床位数逾1,100张）。
佰骏医疗旗下已控股的医院基本情况如下：
名称 注册资本 股东情况 业务情况 财务情况（单位：万元，除特别说明
外，以下数据均已经审计）
2018年末，总资产3,177.68万
二级综合医院，编制床位 320 张。 元；净资产705.33万元；2018年实现
桂阳泰 佰骏医疗 主要科室设置：门急诊、放射科、检 营业收入3,437.30万元，净利润
康医院 持股60%， 验科、妇科、儿科、内一科、康复理 -29.72万元。
有限公 1,590.2665 其他股东 疗科、骨外科、血透科、普外科、内 2019 年 7 月 31 日 ， 总 资 产
司（注） 持股 40% 二科、手术室、ICU、功能科；重点医 4,012.06万元，净资产1,104.85万
疗服务：儿科、骨外科、内科、血透 元 ； 2019 年 1-7 月 累 计 营 业 收 入
科、普外科、康复理疗科。 3,465.71万元，净利润399.52万元。
（以上数据未经审计）
二级综合医院，编制床位 262 张。 2018年末，总资产4,216.53万
主要科室设置:预防保健科、急诊医学 元，净资产3,650.17万元：2018年实
新化佰 佰骏医疗 科、内科、外科、妇产科：妇科专业、 现营业收入2,722.09 万元，净利润
骏金穗 1,670.73 持股60%， 产科专业、精神科、麻醉科、耳鼻喉 414.68万元。
医院有 其他股东 科、口腔科、儿科、中医科、医学影 2019 年 7 月 31 日 ， 总 资 产
限公司 持股 40% 像科、肾病诊疗中心（血液透析）医 4,771.76万元，净资产4,089.33万
学检验科；重点医疗服务:内科/外科/ 元 ； 2019 年 1-7 月 实 现 营 业 收 入
妇产科：肾病诊疗中心（血液透析） 3,415.45万元，净利润439.16万元。
