证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-061
湖南方盛制药股份有限公司
关于收购营口三花制药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权；
●投资金额：经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司与广州市联创医药科技有限
公司（以下简称“联创医药”）、三花制药签署了《股权转让协议》，公司以自
有资金1,020万元人民币受让联创医药持有三花制药51%的股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍，本次交易不需提交股东大会审议；
●特别风险提示：本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负，提醒投资
者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为落实公司战略发展目标，进一步扩大公司的业务规模，丰
富产品线、构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升，
公司决定以自有资金收购三花制药51%的股权。公司已于2018年7
月2日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》（详见公司
2018-055号公告），现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、为进一步提升公司综合竞争力，加快产业布局，做大做
强制药板块，公司决定以自有资金1,020万元受让联创医药持有
的三花制药51%的股权。
2、交易审议情况
2018年7月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，
以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购营口三
花制药有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，
本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司在董事会审议通过该事项后，与联创医药、三花制
药签署了《股权转让协议》。本次股权收购行为不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
二、交易对手方基本情况
1、联创医药基本情况
联创医药现持有统一社会信用代码为914401166951682988
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 广州市联创医药科技有限公司
住所 广东天河区海安路13号之一2203房（仅限办公用途）
法定代表人 黄仲夫
注册资本 500万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009年09月21日
经营期限 2009年09月21日至长期
经营范围 医学研究和试验发展
2、股东情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
黄凌云 货币 325 65%
栾广根 货币 175 35%
合计 500 100%
3、除本次拟转让三花制药股权交易之外，联创医药及其实
际控制人黄凌云先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系。
4、主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）
项目/年度 2017年12月31日 2018年5月31日
资产总额 22,105,502.49 22,850,334.89
净资产 4,803,234.89 4,799,953.69
项目/年度 2017年度 2018年1月1日-5月31日
营业收入 0 0
净利润 -117,011.27 -3,281.20
三、投资标的基本情况
1、三花制药基本情况
三花制药现持有统一社会信用代码为91210811561397490P
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 营口三花制药有限公司
住所 营口市老边区永昌路10号
法定代表人 朱春旺
注册资本 1,100万元
类型 有限责任公司
成立日期 2010年10月29日
经营期限 自2010年10月29日至2030年10月28日
经营范围 生产片剂、散剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2、《药品GMP证书》情况
证书编号：LN20130015；
认证范围：片剂、散剂、中药前处理车间；
有效期至2018年6月26日；
情况说明：三花制药已完成GMP再认证工作，并通过了辽宁
省食品药品监督管理局的现场检查，但认证结果尚未公示。
3、股东情况
1）截至2018年7月13日股东情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
联创医药 货币 605 55%
刘杜 货币 176 16%
周永发 货币 154 14%
梁焯森 货币 110 10%
涂仁政 货币 55 5%
合计 1,100 100%
2）最新股东情况
经联创医药告知，三花制药已于2018年7月14日召开股东
会，各方股东一致同意联创医药将其所持三花制药51%股份转让
给公司；此外，该次会议还同意了联创医药将其所持三花制药
4%股份转让予刘杜，涂仁政将其所持三花制药5%股份转让予刘
杜，周永发将其所持三花制药4%股份转让予刘杜。
3）上述股份转让完成后的股东持股情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
方盛制药 货币 561 51%
刘杜 货币 319 29%
周永发 货币 110 10%
梁焯森 货币 110 10%
合计 1,100 100%
4、主要业务最近三年发展状况
三花制药现有国家批准的药品生产注册文号7个，拥有2个
注册商标，其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力，
一期工程生产能力为年产三花接骨散7,000万袋，西咪替丁片2
亿片。三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线，其中以散剂“三
花接骨散”为主打产品。
5、产品情况
三花制药拥有有效药品批文7个，具体如下：（单位：万元）
药品名称 剂型 批准文号 2017年销 2018年1-6月
售额 销售额
三花接骨散 散剂 国药准字Z10950013 125.84 142.82
吡拉西坦片 片剂 国药准字H21020028 0 0
尼群地平片 片剂 国药准字H21020109 0 0
盐酸二氧丙嗪片 片剂 国药准字H21020027 0 0
红霉素肠溶片 片剂 国药准字H21020745 0 0
芬布芬片 片剂 国药准字H21020034 0 0
西咪替丁片 片剂 国药准字H21020746 0 0
近年来，三花制药以生产、销售三花接骨散为主，其他产品
暂未生产、销售。
6、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）
项目/年度 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 27,535,369.94 28,936,110.49
净资产 -6,042,637.47 -8,749,147.59
项目/年度 2017年度 2018年1月-6月
营业收入 1,258,389.66 1,428,171.45
净利润 -1,864,620.06 -2,706,510.12
注：上述财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审„2018‟1062号审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价情况
经双方协商确定，三花制药51%的股权转让价格定为人民币
1,020万元。公司完成本次收购的资金来源为自有资金。
2、定价依据
本次定价主要是基于三花制药主打产品——三花接骨散的
独特的市场价值与发展潜力。三花接骨散由三七、西红花、沉香、
血竭、牛膝等18味道地名贵中药材加工制成，功能主治：活血
化瘀、消肿止痛、接骨续筋，用于骨折筋伤瘀血肿痛等。该产品
为独家产品，为通过研究验证能有效促进骨折愈合的药物，被誉
为“口服骨细胞
