HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-039
湖南方盛制药股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年2月6日起连续停牌（详见2018-011号公告）。2018年3月2日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（详见2018-014号公告），继续停牌时间自2018年3月5日起不超过1个月。因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年4月4日起不超过1个月。2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，经审慎研究公司决定终止本次重大资产重组事项。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为提升公司业绩和持续经营能力，公司拟通过本次重大资产重组收购优质标的资产。
（二）本次重大资产重组的交易框架
1、标的资产的基本情况
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公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产为海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）80%～100%股份的股权，属于医药制造行业公司，主要生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药等药品。标的公司实际控制人为自然人韩宇东。
2、交易方式及对公司的影响
本次交易方式暂定为支付现金购买标的资产控股权，具体方式未能与交易方最终商定。
本次交易完成后公司控股股东（实际控制人）不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。
3、重组框架协议签署情况
2018年4月3日，经公司董事会审议通过《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》后，公司已与奇力制药、韩宇东就本次重大资产重组事项签订了《股权转让框架协议》，该协议内容均为非排他性约定。（详见公司2018-023号公告）
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与有关各方开展本次重大资产重组的各项工作，包括与交易方就本次重大资产重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行沟通与协商；组织法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产开展尽职调查、审计等工作，对交易方案进行论证等工作。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹 第2 页，共4页
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划重大事项停复牌业务指引》等有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。
1、2018年2月5日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年2月6日起连续停牌。（详见2018-011号公告）
2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2018年2月7日公告了截至停牌前1个交易日（2018年2月2日）的公司股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东持股情况。（详见2018-012号公告）
3、因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年4月4日起不超过1个月。（详见2018-023号公告）
（三）已签订的协议书
公司已于2018年4月26日与奇力制药、韩宇东签署了《股权转让框架协议之终止协议》，主要内容如下：从本协议签订之日起，三方于2018年4月3日签署的《股权转让框架协议》即终止；各方确认互不追究其他方因《股权转让框架协议》终止的责任并各自承担因履行《股权转让框架协议》所支付的相关费用。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组事项中，公司非唯一候选受让方，公司及其他竞购方多次与奇力制药股东进行竞争性谈判。现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向受让方，预计将在 2018年5月签署正式的《股权转让协议》，经各方协商一致，决定终止公司与奇力制药正在筹划的重大资产重组交易。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方 第3 页，共4页
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一致协商的结果，不会对公司现有生产经营和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
四、承诺
根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司股票将于2018年5月2日（星期三）开市起复牌（详见公司2018-040号公告），并将于2018年5月2日（星期三）15:30－16:30召开关于终止本次重大资产重组事项投资者说明会（详见公司2018-041号公告），投资者说明会召开后，公司将披露投资者说明会召开情况。
公司对本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公司公告为准。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年4月28日
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