HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-023
湖南方盛制药股份有限公司
关于重大资产重组申请继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会通过重大资产重组申请延期复牌议案。
一、董事会会议召开情况
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年4月3日以通讯方式召开，公司已于2018年3月29日以书面和电话通知等方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，根据董事会决议，公司股票自2018年4月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
三、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的进程
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公司因筹划重大资产重组事项，于2018年2月6日起连续
停牌（详见2018-011号公告）。2018年3月2日，公司发布了
《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（详见2018-014号公
告），继续停牌时间自2018年3月5日起不超过1个月。
因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文
件，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年4月4日起不超过1个月。
（二）本次重大资产重组相关情况
（1）标的资产的基本情况
公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产为海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）80%～100%股份的股权，属于医药制造行业公司，主要生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药等药品。标的公司实际控制人为自然人韩宇东。
（2）交易方式及对公司的影响
本次交易方式暂定为支付现金购买标的资产控股权，具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。
本次交易完成后公司控股股东（实际控制人）不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（3）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
停牌期间，交易各方就交易方案等事项进行了积极的沟通、协商。2018年4月3日，经公司董事会审议通过《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》后，公司已与奇力制药、韩宇东就本次重大资产重组事项签订了框架协议。
（4）《股权转让框架协议》主要内容如下：
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甲方：方盛制药；乙方：奇力制药；丙方：韩宇东；
鉴于：丙方系乙方实际控制人，乙方全体股东授权丙方全权办理乙方并购重组相关事宜。乙方各股东拟向甲方（或其指定的第三方，下同）转让其合计持有的奇力制药股份，甲方同意受让该等股份。本次股份转让完成后，甲方将拥有奇力制药80%～100%股份。
①甲方或甲方指定的第三方收购的奇力制药80%～100%股
权。
②本次收购的交易价格为：以奇力制药2017年净利润（指经甲方聘请的第三方审计机构审计确认的归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润，下同）为基础，按该净利润的15倍计算，交易标的为80%～100%股份。
③甲方或其指定的第三方为本次收购所支付的对价全部为现金。
④如果合作双方在2018年5月15日之前无法签订正式股权转让协议，则本协议自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长，但最迟不得超过2018年5月31日。
（5）本次重大资产重组的工作进展情况
公司已确定本次重大资产重组的法律顾问、审计机构，并于公司本次董事会后与其签署了相关协议，其中法律顾问为湖南启元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
各中介机构已开展对标的资产的尽职调查工作，公司亦保持与各中介机构、交易各方的积极有效沟通，商讨论证本次重大资产重组的交易方案，积极推进本次重大资产重组的各项工作进程，各中介机构将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件对标的资产有序开展尽职调查和审计等 第3 页，共4页
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相关工作。
（6）本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况
公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
四、继续停牌的必要性和理由
由于本次重组涉及事项较多，且公司及其他竞购方正在与奇力制药股东进行竞争性谈判，具体交易方案细节尚未最终确定，各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。为确保公司就本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌一个月。公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，及时公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年4月3日
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