HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2016-088
湖南方盛制药股份有限公司
关于收购海南博大药业股份有限公司100%股权的 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)决定以自有资金(1.16亿元人民币)收购海南博大药业股份有限公司(以下简称“博大药业”或“标的公司”)100%的股权;
本次交易未构成关联交易;
本次交易未构成重大资产重组;
交易实施不存在重大法律障碍;
本次交易不需提交股东大会审议;
风险提示:本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为落实公司战略发展目标,进一步扩大公司的业务规模,丰富产品线、构建新的业务增长点,实现盈利水平的进一步提升,公司决定以自有资金收购博大药业100%的股权,具体情况公告如下:
一、交易概述
1、交易背景
受益于人类健康意识的加强,人口老龄化趋势明显,以及医
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药科技领域的创新和发展,近些年来,全球医药行业保持了持续的增长。根据IMS的《GlobalMedicinesUsein2020》报告显示,2010-2015年间,全球医药市场规模由 2010年的8,870亿美元上升至2015年的10,688亿美元,2011年至2015年的复合年均增长率约为6.2%。同时据IMS测算,至2020年全球医药市场总体规模将达到14,000到14,300亿美元,2016年至2020年的复合年均增长率为4%-7%。
根据IMS统计,在全球医药市场增速逐渐放缓的同时,可以明显看出我国医药行业仍然具有强劲的增长力,2011年至2015年,我国医药行业复合年均增长率达到14.2%,远高于全球平均增速6.2%。2015年中国占全球医药行业市场规模的比例达到了10.78%,是仅次于美国的世界第二大医药消费大国。根据IMS预测,2016年至2020年中国的医药行业仍将保持6%到9%的高增速,显着高于大部分其他国家和地区。
而相比于其他医药子行业,中药具有资源优势、传统优势和“治未病”疗效优势,未来前景广阔。中医治未病理念包括“未病先防”、“既病防变”、“瘥后防复”三方面,强调重视保养身体,顾护正气,提高机体的抗邪能力,以达到未生病前预防疾病的发生,患病后防止病情的进一步发展,疾病痊愈后防止复发的目的。中成药涉及广泛,且具有副作用小、多成分多药效等优点,目前在各专科疾病都得到应用,并且对西药的替代率在逐年上升,2009年至2014年中成药销售规模6年复合增长率达10%,而化学药只有9%。根据商务部和欧睿信息咨询的统计和预测,2014年中国中成药的市场规模为2,190亿元,预计2019年达到4,293亿元,年均复合增长率为14%。2016年8月,国家中医药管理局正式印发《中医药发展“十三五”规划》,旨在推进中医药振兴发
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展,更好地为建设健康中国服务。该《规划》提出:到2020年,中药工业规模以上企业主营业务收入规模达到15,823亿元,较之2015年的7,867亿元,年均增长率将达到15%。由此可见,传统的中医药已步入一个全新的发展阶段,其社会影响力将持续上升,在医药市场中的市场份额则将进一步提高。公司深耕医药行业多年,已成功开发“方盛堂”牌骨伤科、“美尔舒”牌妇科、“金蓓贝”牌儿科、“欣雪安”牌心脑血管科等几大品牌系列产品,并培育出了“藤黄健骨片”、“元七骨痛酊”、“金英胶囊”、“血塞通分散片”、“银杏叶分散片” 等中药明星产品。在不断发展的过程中,公司对于一些有特色和市场潜力的重要品种尤为关注,希望通过内生与外延共同丰富产品品类、提升综合竞争力。
2、交易基本情况
公司决定以自有资金1.16亿元人民币收购受让德州博力康企业管理咨询有限公司(以下简称“德州博力康”,持有博大药业70%的股权)、海南博加药业有限责任公司(以下简称“海南博加”,持有博大药业30%的股权)持有的博大药业100%的股权,收购完成后,博大药业将成为公司全资子公司。
2016年9月23日,经公司董事会审议通过本次股权收购事项后,公司与德州博力康、海南博加、王俊强先生(持有德州博力100%的股份)、杨俊清先生(持有海南博加45%的股份)、靳桂贞女士(持有海南博加45%的股份)签署了《湖南方盛制药股份有限公司与德州博力康企业管理咨询有限公司、海南博加药业有限责任公司、王俊强、杨俊清、靳桂贞关于海南博大药业股份有限公司之股权转让协议》。经沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评估公司”)评估,截至2016年6月30
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日采用收益法评估后的博大药业的股东全部权益价值评估值为11,894.71万元,评估值较账面净资产增值11,166.84万元,增值率1,534.18%。经交易各方协商一致,确定博大药业100%股权转让价格为1.16亿元人民币。
3、交易审议情况
2016年9月23日,公司召开第三届董事会第十四次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购海南博大药业股份有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的规定,本事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
4、其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)德州博力康
1、基本情况
企业名称 德州博力康企业管理咨询有限公司
法定代表人 王俊强
山东省德州市德城区广川街道办事处三八中路538号(德州德药制药
住所 有限公司院内办公楼4楼)
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500万
企业管理咨询、企业形象策划服务;组织文化艺术交流活动(不含演
经营范围 出);会议及展览服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告(不
含固定形式印刷品广告)。
成立日期 2016年3月2日
营业期限 永久
股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
股权结构 王俊强 500.00 100.00
2、股东情况
王俊强先生(中国国籍,身份证号:3724011963********,住所:山东德州,现为博大药业董事长)持有德州博力康100%
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股权,德州博力康持有博大药业70%股权,王俊强先生通过德州博力康间接持有公司70%股权,王俊强先生为博大药业实际控制人。
3、最近一年及一期的财务情况
德州博力康成立于2016年3月,除控股博大药业外,未开展其他业务。截至2016年6月30日,总资产500万元,净资产500万元。
4、其他情况
除德州博力康外,王俊强先生未控制其他企业。
(二)海南博加
1、基本情况
企业名称 海南博加药业有限责任公司
法定代表人 杨俊清
住所 海南省海口国家高新技术产业开发区A-8号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 600万
企业管理,实业投资,投资管理,投资咨询,健康信息咨询,科研管
经营范围 理咨询,南药种植开发,海洋药物、保健食品研发。
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2035年6月3日
股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
邢富强 30.00 5.00
股权结构 郝桂枝 30.00 5.00
靳桂贞 270.00 45.00
杨俊清 270.00 45.00
2、股东情况
邢富强先生与靳桂贞女士(中国国籍,身份证号:1101031954********,住址为:北京市西城区,现为博大药业总经理)系夫妻关系,郝桂枝女士与杨俊清(中国国籍,身份证号:1101081951********,住所:北京市西城区,现为博大药业副董事长)先生系夫妻关系,靳桂贞女士与杨俊清先生共同控制海南
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博加。
3、最近一年及一期的财务情况
海南博加成立于2015年6月,除投资博大药业外,未开展其他业务。截至2015年12月31日,海南博加未经审计的资产总额为7,720.34元,所有者权益合计7,720.34元,负债总额为0元;2015年,实现营业收入0元,净利润为