HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-022
湖南方盛制药股份有限公司
关于全资子公司收购湖南药王堂医药连锁
管理有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）拟以自有资金（不超过600万元人民币）收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司（以下简称“药王堂”或“标的公司”）70%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）交易背景
1、2015年1月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对广安堂（湖南）大药房连锁经营有限公司投资意向的议案》，后因多次深入谈判仍未能就投资合作事宜达成一致，公司认为终止谈判更符合双方的利益，经双方协商一致，决定终止该次投资事项。
2、2015年3月，方盛医药的增资扩股、变更经营范围、更名、变更法定代表人等工作的相关变更手续已全部办理完成。方盛医药定位为公司医药销售业务的专业平台，未来将重点发展医药销售业务，以实现对现有制药业务的产业链延伸，进一步完善产业布局。
（二）交易基本情况
公司全资子公司方盛医药拟以自有资金（不超过600万元人民币）收购药王堂70%的股权。
（三） 交易审议情况
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2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司的议案》，公司独立董事已就该事项发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）收购方
1、名称：湖南方盛医药有限公司
2、住所：长沙市高新开发区麓松路789号综合楼2楼
3、法定代表人：曾华珑
4、注册资本：人民币1,000万元整
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：医药及医疗器材批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立时间：2013年9月29日
方盛医药为公司全资子公司。
（二）转让方
1、肖龙青，男；国籍：中国；身份证号：4301041987******39；住所：长沙市岳麓区；持有药王堂40%股权，为药王堂法定代表人。本次拟转让药王堂25%的股份予方盛医药。
2、刘亚军，男；国籍：中国；身份证号：6125011978******14；住所：长沙市天心区；持有药王堂20%股权。本次拟转让药王堂15%的股份予方盛医药。
3、游睿懿，男；国籍：中国；身份证号：4301241978******78；住所：长沙市岳麓区；持有药王堂15%股权。本次拟转让药王堂10%的股份予方盛医药。
4、肖雄，男；国籍：中国；身份证号：4301221979******10；住所：长沙市芙蓉区；持有药王堂15%股权，为药王堂总经理。本次拟转让药王堂10%的股份予方盛医药。
5、马思壮，男；国籍：中国；身份证号：4301041963******17；住所：长沙市开福区；持有药王堂10%股权。本次拟转让药王堂10%的股份予方盛医药。
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以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且已放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
（一）药王堂基本情况
1、名称：湖南药王堂医药连锁管理有限公司
2、住所：长沙市望城区高塘岭镇郭亮北路0800402栋
3、法定代表人：肖龙青
4、注册资本：人民币600万元整
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发（凭许可证、审批文件经营）。医药连锁经营管理；医疗器械（一类）、医疗器械（二类）（凭许可证、审批文件经营）、化妆品、日用百货、消毒用品、文化用品、工艺美术品、五金工具、针棉纺织品、家具、五金交电的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立时间：2012年10月31日
8、股权结构
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 肖龙青 240 240 40%
2 刘亚军 120 120 20%
3 游睿懿 90 90 15%
4 肖雄 90 90 15%
5 马思壮 60 60 10%
合计 600 600 100%
药王堂全体股东确认药王堂股权不存在质押、被查封或权利受限的其他情形。
（二）最近一年及一期的财务情况 (未经审计，单位：元)
项目 2015.3.31 2014.12.31
资产总额 5,001,689.18 4,682,882.27
总负债 2,181,073.01 1,474,600.84
所有者权益 2,820,616.17 3,208,281.43
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项目 2015.1-2015.3 2014年
营业收入 1,422,431.15 3,241,697.21
营业成本 1,340,636.64 3,088,403.76
净利润 -387,665.26 -3,441,718.57
（三）经营资质情况
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
《药品经营质量管理规范 湖南省食品药品
B-Hun14-001 2014.01.07-2019.01.06
认证证书》 监督管理局
湖南省食品药品
《药品经营许可证》 湘BA73100556 2014.02.07-2018.06.08
监督管理局
《第二类医疗器械经营备 湘长食药监械经营备 长沙市食品药品 备案日期：2014.12.01
案凭证》 20140335号 监督管理局
长沙市工商行政
《食品流通许可证》 SP4301221310029357 2013.06.18-2016.06.17
管理局望城分局
（四）定价依据：本次收购采用协议定价。
1、药王堂始创于1998年，秉承“药泽万众、王者德仁”的经营理念，旗下62家营业网点已全面覆盖长沙核心区域；经过多年经营，积累了一定的消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，区域内拥有一定的品牌知名度。
2、药王堂于2012年组建医药连锁公司，进行公司化运营，由于前期的网点布局、门店装修等投入较大，目前仍处于亏损状态。
3、药王堂拥有专业的管理团队及员工队伍，其经营范围和经营方式符合相关法律法规的有关规定，目前已获得药品
