证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-033
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月30日收到控股股东宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）的通知，继弘投资拟通过与其他投资人共同投资设立的投资主体JiyeAutoPartsGmbH（以下简称“德国继烨”）向GrammerAG发起要约收购，并筹划要约完成后，将通过发行股份及支付现金购买资产的方式注入本公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。经初步测算，该事项对公司构成重大资产重组。
经向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年5月30日开市起连续停牌，并发布了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-028），停牌期间预计不超过1个月。公司于2018年6月6日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司前十名股东情况的公告》（公告编号：2018-029），并于2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月22日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030、2018-031、2018-032）。
截至本公告披露日，本次筹划重大资产重组的具体情况如下：
一、重组框架介绍
(一)交易对方
本次交易的主要交易对方初步拟定为控股股东控制下的主体以及第三方股权投资者。本次交易涉及向控股股东控制下的主体发行股份，本次交易将构成关联交易。本次交易的具体方案尚未最终确定，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
(二)交易方式
本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，同时考虑募集配套
资金，具体交易方式可能根据本次重组目的、与交易对方沟通情况以及交易进展
进行调整，目前尚未最终确定。
(三)标的资产基本情况
本次重大资产重组标的公司初步拟定为宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）。继烨投资系上市公司控股股东控制下的主体及其它第三方股权投资者为要约收购GrammerAG所搭设的境内持股平台。继烨投资已通过其控制的
德国继烨向GrammerAG发起要约收购,并于2018年6月25日正式公布了要约文件。要约收购完成后，德国继烨的主要资产为其所持有的GrammerAG股权。
本次交易的目的是通过收购继烨投资从而实现本公司对于GrammerAG的间接收
购，因此，GrammerAG将成为本次交易的目标公司。
GrammerAG系法兰克福交易所及慕尼黑交易所上市公司，其主要经营资产
所处行业类型为汽车零部件行业。
二、本次重组工作进展情况
截至本公告披露日，公司本次重大资产重组的具体方案正在筹划中，有关各
方正积极商讨、论证本次重组相关事项。公司将按照相关规定，尽快开展方案的确定、尽职调查、审计、评估等各项工作。
三、无法按期复牌的原因说明
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及海外上市公司，交易结构较为复杂，涉
及事项较多、金额较大，公司与有关交易各方尚需进一步沟通协商。同时，本次
重大资产重组所涉及的法律及财务尽调、审计及评估等工作程序复杂且工作量大，要约收购完成前尚无法充分启动对于GrammerAG的尽职调查。公司及相关方需
进一步对方案进行论证，并就相关事项与有关主管部门进行沟通。因此，公司股票无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年6月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》等有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。如未能在规定期限内披露重组预案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。
五、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
