证券代码：603996 证券简称：*ST 中新 公告编号：临 2021-070
中新科技集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 10 月 7 日，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”或“中新科技”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST 中新解决资金占用及违规担保等事项的问询函》（上证公函【2021】2780 号）（以下简
称“问询函”），具体内容详见公司于 2021 年 10 月 8 日披露的《收到<关于*ST 中
新解决资金占用及违规担保等事项的问询函>的公告》（公告编号：临2021-066）。收到问询函后，公司积极组织准备答复工作，现特就问询函相关事项回复如下：
一、前期公告披露，公司目前已启动预重整工作，目前仍处于停产状态。定期报告显示，公司 2021 年上半年营业收入仅 12 万元左右。请公司补充披露：（1）目前是否具有持续经营能力；（2）结合近年来停产等主营业务经营情况，说明公司目前是否存在重整价值和重整可能；（3）充分提示公司重整能否被受理的风险，重整能否顺利解决公司问题的不确定性，以及可能面临的破产清算风险。
公司答复：
（1）目前是否具有持续经营能力
公司自 2020 年 1 月起至今未复工复产，同时公司及所属子公司被列入多起
法院执行名单，现阶段公司的持续经营能力存在不确定性。
针对上述情况，公司董事会及管理层正在全力对接意向重整投资人，力争年内通过债务重组、资产剥离、业务转型等方式化解公司债务危机、推动公司业务转型升级、恢复公司持续经营能力。截至目前以上事项仍存在不确定性。
（2）结合近年来停产等主营业务经营情况，说明公司目前是否存在重整价值和重整可能
自公司 2020 年 10 月改选董事会以来，积极寻找、对接重整投资人，累计接
洽意向投资人二十余家。经严格筛选，公司于 2021 年 6 月 16 日召开金融（类金
融）债权人会议，对筛选后的四家意向重整投资人进行评选，最终推选浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）作为首选重整投资人。2021 年 10月 7 日，经公司董事会审议通过，公司与意向重整投资人浙江海运集团签署《重
整投资意向书》；2021 年 10 月 9 日，浙江海运集团向意向金监管账户支付 5,000
万元投资意向金；2021 年 10 月 14 日，经公司董事会审议通过，公司与浙江海
运集团签署《重整投资意向书之补充协议》，浙江海运集团同意向意向金监管账户追加支付投资意向金 2500 万元。
以上情况说明，公司存在重整价值和重整可能。
（3）充分提示公司重整能否被受理的风险，重整能否顺利解决公司问题的不确定性，以及可能面临的破产清算风险
① 公司重整能否被受理存在不确定性的风险
2021 年 8 月 20 日，浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）
同意公司先行启动为期 3 个月预重整工作，并指定浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所、北京中银（台州）律师事务所作为预重整阶段临时管理人，组织开展预重整指导工作。台州中院同意公司启动预重整，仅为正式破产程序进行辅助性工作，台州中院是否最终受理破产重整申请需根据上市公司破产重整相关司法解释进行，尚存在不确定性，且目前公司存在最终进入破产清算程序的较大可能性。
② 重整能否顺利解决公司问题存在不确定性
公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元（如果特别标
注，指人民币，下同），经审计的期末净资产为负值；2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票在 2020 年度报告披露后被继续实施了“退市风险警示”。公司 2021 年半年度财务会计报告显示，营业收入 12 万元，扣非前净利润-1.85 亿元，扣非后净利
润-2.06 亿元，归属于上市公司股东净资产-21.45 亿元。截至 2021 年 6 月 30
日，公司存在关联方资金占用约 96,918.78 万元，关联方违规担保约 7,175.63
万元。
由于公司关联方资金占用及违规担保金额较大，且存在较大退市风险，因此重整能否顺利解决上述问题存在不确定性。
③ 可能面临的破产清算风险
若法院未能最终受理公司重整申请，公司可能面临破产清算的风险。而且，即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.4.14 条第一款第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
二、目前，公司股票已被实施退市风险警示。2021 年上半年公司营业收入
约 12 万元，截至 2021 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为-21.45 亿
元，且公司仍处于停产状态，缺乏持续经营能力，面临较大的退市风险。请公司结合目前经营情况，及时、充分地揭示公司存在的退市风险。
公司答复：
目前，公司股票已被实施退市风险警示，面临较大的退市风险。根据《上海
证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.12 条规定，若公司 2021
年度报告出具时出现下列情形之一的，则公司股票将会被终止上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（三）公司未在第 13.3.7 条规定的期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
同时，2020 年 6 月 4 日，公司因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》；2021 年 6 月 28 日，公
司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》；截至本回复之日，中国证监会的调查尚在进行中，公司将全力配合中国证监会的调查工作，并根据调查进展情况及时履行信息披露义务。如果公司因立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月
修订）第 13.4.14 条第一款第（六）项的规定，公司股票也将面临被终止上市的风险。
三、目前，公司仍然存在资金占用、违规担保等问题尚未解决。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）中明确提出上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。请公司充分论证本次解决方案如何维护上市公司及投资者利益，是否切实可行，充分说明方案的不确定性和风险。
公司答复：
（1）本次解决资金占用、违规担保问题的方案
① 关联方资金占用解决方案
截止2021年6月30日，关联方合计占用上市公司资金本息余额约96,918.78万元，其中中新产业集团有限公司资金占用本息余额约 40,180.19 万元、中新国贸集团有限责任公司资金占用本息余额约 56,443.45 万元、浙江新世纪国际物流有限公司资金占用本息余额约 295.15 万元。
2021 年 10 月 7 日，经公司与相关债权人充分协商，债权人中国长城资产管
理股份有限公司浙江省分公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、浙商银行股份有限公司台州分行、宁波银行股份有限公司台州分行、安徽正奇融资租赁有限公司、海尔融资租赁股份有限公司分别与公司签署《债务抵偿协议》，同意公司以其对关联方（中新产业集团有限公司、中新国贸集团有限责任公司、浙江新世纪国际物流有限公司）应收款项等额抵偿对债权人所负债务，抵债金额
分别为 67,700.00 万元、13,582.53 万元、2,730.60 万元、763.88 万元、4,135.96
万元、8,005.81 万元，合计 96,918.78 万元。
② 关联方违规担保解决方案
截止 2021 年 6 月 30 日，上市公司存在为关联方违规担保余额 7,175.63 万
元，其中为中新产业集团有限公司违规担保余额 3,000.00 万元，为江珍慧违规担保余额 2,016.60 万元，为中新国际经贸有限公司违规担保余额 2,159.03 万元。
2021 年 9 月 30 日，浙江海运集团向公司发出《关于支持中新科技集团股份
有限公司破产重整的函》，同意：“在中新科技被裁定正式进入破产重整且我司被正式选定为重整投资人的情况下，承诺如下：为支持中新科技重整，在人民法院裁定中新科技正式进入重整程序后，我公司承诺对中新科技因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。”
（2）本次解决方案有利于维护上市公司及投资者利益，切实可行
根据上述关联方资金占用解决方案，在公司正式进入重整程序后，公司因关联方资金占用形成的应收款债权全部等额抵偿对债权人所负债务，由债权人享有对关联方的债权。抵偿后，关联方资金占用情形得以消除。因此，公司关联方资金占用问题将在上市公司进入正式重整程序后得到充分、妥善解决。
基于浙江海运集团出具的《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，在公司正式进入重整程序后，浙江海运集团承诺对公司因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。可确保公司不会因清偿违规担保债务而遭受额外损失。
综上所述，本次解决资金占用、违规担保问题的方案有利于维护上市公司及投资者利益，切实可行。
（3）充分说明方案的不确定性和风险
上述关联方资金占用、违规担保问题解决方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。可能存在股东大会无法审议通过的风险。
同时，根据公司与债权人签署的《债务抵偿协议》，该等协议将在公司经法院裁定批准进入正式重整程序后正式生效；同时，如果公司重整计划草案未能经
债权人会议审议通过且未能经法院强制裁定批准，公司进入破产清算程序的，相关债权人有权终止或解除该等协议。
根据浙江海运集团出具的《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，在公司裁定正式进入破产重整且浙江海运集团被正式选定为重整投资人的情况下，浙江海运集团方承担违规担保解决责任。
因此，基于上述，本次关联方资金占用、违规担保问题解决方案仍存在不确定性和风险。
四、公告披露，公司关联方违规担保解决方案为，意向重整投资人浙江海运集团向公司发出支持函，该函载明，浙江海运集团同意在公司被裁定正式进入破产重整且其被正式选定为重整投资人的情况下，承诺对公司因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。请公司补充披露：（1）意向重整投资人的兜底承诺以公司正式进入重整程序等条件为前提，前述方案是否能够有效解决公司违规担保问题；（2）如存在相关不确定性和风险，请公司及时、充分予以揭示。
公司答复：
（1）意向重整投资人的兜底承诺以公司正式进入重整程序等条件为前提，前述方案是否能够有效解决公司违规担保问题
根据 2020 年 10 月 5 日国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量
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