603993 沪市 洛阳钼业

证券简称：洛阳钼业                      证券代码：603993
    洛阳栾川钼业集团股份有限公司

      2021 年第一期员工持股计划

              （草案）

              洛阳栾川钼业集团股份有限公司

                      二零二一年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  （一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工（以下简称“持有人”），第一期员工持股计划总人数共计五人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划持股规模不超过 4,851.3287 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 2,159,924 万股的 0.22%，拟筹集资金总额上限为9,702.6574 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洛阳钼业 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户的相应股份。

  公司于 2020 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以
集中竞价方式回购公司 A 股股份的议案》；根据相关法律法规和《公司章程》第二十八条、第二十九条和第三十条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。公司拟采用集中竞价交易方式从二级市场回购 A 股普通股，回购的股份将用于员工持股或股权
激励计划。截至 2020 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
48,513,287 股，占公司目前总股本的 0.2246%，最高成交价格为 4.00 元/股、最低成交价格为 3.96 元/股，支付的金额为 193,832,602.21 元（含交易费用）。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划拟受让回购股票的价格为 2 元/股，不低于公司回购股票实际成本的 50%。

  8、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划专用账户名下之日起计算。

  标的股票锁定期满后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例分别为 30%、30%和 40%。

  本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及分配......11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 14
八、员工持股计划的管理模式 ...... 15
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 19
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 20
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 23
十二、员工持股计划的会计处理及对业绩的影响...... 23
十三、员工持股计划履行的程序 ...... 23
十四、股东大会授权董事会事项 ...... 24
十五、关联关系和一致行动关系说明 ...... 25
十六、其他重要事项 ...... 26

                          释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
洛阳钼业/公司/本公司/ 上市公司  指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划      指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年
                                  第一期员工持股计划》

本员工持股计划草案/本草案      指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年
                                  第一期员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》      指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年
                                  第一期员工持股计划管理办法》

持有人                        指 本员工持股计划的人员，即公司（含控股
                                  子公司）的董事（不含独立董事）、高级
                                  管理人员及其他核心员工

持有人会议                    指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指 本员工持股计划管理委员会

洛阳钼业股票、公司股票        指 洛阳钼业A股普通股股票

标的股票                      指 本员工持股计划通过合法方式取得和持有
                                  的洛阳钼业A股普通股股票

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
                                  指导意见》

《公司章程》                  指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》

RMI                            指 高流动性贸易存货

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

  近年来，为应对洛阳钼业持续发展壮大带来的挑战，公司不断进行管理和组织架构升级，正在大力扩展人才梯队。为实现公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司将分步推出符合公司实际情况的员工持股计划或股权激励计划。作为试点，第一期员工持股计划总人数合计五人，主要为核心高级管理团队成员。

  洛阳钼业致力于建立一个有效的、立体的、多层次的薪酬激励体系，但公司是一家通过并购不断壮大、在全球五大洲运营的国际性资源公司，公司分布于海外的各运营单元均来自于国际知名公司，各运营单元沿袭的、符合当地法律法规和工会政策的薪酬制度以及长短期激相对成熟。公司需要不断对各种类型的薪酬激励制度和实践进行探索整合，这是一个逐步及渐进的过程，其中包括本次推行的员工持股计划及未来的股权激励
计划等激励方案。公司 2020 年 10 月公告的回购 1 亿股 A 股的计划尚未执行完毕，公
司将通过该计划和后续计划或其他方式获取股票，在此基础上尽快推出后续员工持股计划或股权激励计划，将激励对象覆盖到更多的管理、业务、技术核心骨干员工。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，