苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
章 程
2024 年 4 月
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 党组织...... 2
第三章 经营宗旨和范围...... 4
第四章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第五章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第六章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 29
第三节 董事会专门委员会...... 34
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第八章 监事会...... 38
第一节 监 事...... 38
第二节 监事会...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第十章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十二章 修改章程 ...... 50
第十三章 附则 ...... 51
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200006933449995。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2016 年 12 月 8
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司。
英文名称：Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州工业园区归家巷 222 号，邮政编码 215021。
第六条 公司注册资本为人民币 306,282,731 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 党组织
第十二条 公司成立中共苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司支部委员会（以下简称党支部委员会），同时设立党支部纪检委员，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，围绕生产经营开展工作。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第十三条 党支部委员会的产生及组成
党支部书记切实履行党建工作和党风廉政建设第一责任人职责。
党支部书记、支部委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生。
第十四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的公司支委班子成员可以通过法定程序进入经营管理班子，公司经营管理班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委。
第十五条 党支部委员会的职责：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉政建设主体责任，树立“政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，领导企业思想政治工作，支持公司管理人员依法履行职责，保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致；
（二）建立健全党支部委员会议事规则和程序，明确党支部委员会研究决定的事项范围；
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党支部委员会对企业选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；
（四）领导公司思想政治工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；
（五）加强党支部组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织和党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第十六条 公司须提交股东大会审议的相关重大事项，须经党支部委员会前置研究。
第十七条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员按照上级党组织要求配备。
第十八条 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费。党组织工作经费主要通过纳入管理费用等渠道予以解决。根据公司实际，纳入管理费用的部分，以不超过企业上年度职工工资总额的 1%纳入公司年度预算。党组织工作经费的使用、管理按有关规定执行。
第十九条 党支部纪检委员职责：
（一）党支部纪检委员在公司支部和上级纪委的领导下，协助党支部委员会抓好党风廉政建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责；
（二）加强纪律监督，坚决维护《中国共产党章程》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督；
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线，作出维护党纪的决定；
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”。
第二十条 办事人员。公司入选的党支部委员作为落实党建工作责任的人员，负责党支部的组织建设、党员队伍建设和企业干部人才等相关党的建设工作。
第三章 经营宗旨和范围
第二十一条 公司的经营宗旨：以高新技术为动力、国内外医疗卫生市场为导向，利用公司的人力、物力、财力及知识产权的资源，以临床应用为基础，以患者为中心，以推进数字化医院建设为目标，秉承“为客户创造价值，为生命保驾护航”的经营理念，着力改善和提升中国医疗信息化整体水平，成为中国最优秀的临床信息系统产品与解决方案提供商。
第二十二条 经依法登记，公司的经营范围是：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司发行的所有股份均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十八条 公司发起人以及发起人所认购的股份数额如下表所示：
认购股份数额 占总股本比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
1 翁康 1,972.80 32.88
2 WI Harper INC Fund VI Ltd. 1,060.20 17.67
3 JAFCOAsia Technology Fund IV 912.00 15.20
4 苏州麦迪美创投资管理有限公司 521.40 8.69
5 汪建华 516.60 8.61
6 傅洪 309.60 5.16
7 苏州工业园区辰融创业投资有限公司 300.00 5.00
8 中新苏州工业园区创业投资有限公司 270.60 4.51
9 朱丽华 91.20 1.52
10 孙莉
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